上游企業走逃虛開案發，下游企業如何化解發票異常引發的稅務風險

編者按：在增值稅鏈條式征管體系下，上游企業一旦走逃失聯或被定性虛開，風險極易沿發票鏈條向下游傳導，下游受票企業所取得的發票往往被認定為異常憑證或虛開發票，進而引發進項稅額轉出、企業所得稅不予稅前扣除、被定性偷稅乃至追究刑事責任等一系列連鎖反應。本文結合現行稅收規范與實務經驗，梳理分析上游走逃虛開的認定標準與風險傳導機制，剖析下游企業面臨的主要稅務風險，并為受票企業提供可操作的合規應對思路。

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從天津12億虛開案看下游企業的風險困境

2026年4月，國家稅務總局天津市稅務局第一稽查局公布了一起典型的團伙虛開案件。2024年以來，以陳某某為首的犯罪團伙通過非法渠道購買公民身份信息，冒用他人身份批量注冊成立天津某農業科技有限公司等346戶空殼企業，在無任何真實業務交易的情況下，根據下游企業的“購票需求”對外虛開增值稅普通發票7846份，并按票面金額一定比例收取開票費用，涉案發票金額高達12億元。

稽查人員在核查中發現，該農業公司登記的主營業務為“農林牧漁”技術推廣服務，但其2024年5月集中開具的10張增值稅普通發票品名均為“谷物*燕麥”及“中草藥材*水飛薊”，且企業無任何進項抵扣記錄，“有銷無進”、集中開票后迅速走逃的異常特征極為明顯。經稅警聯合研判和偵查，專案組迅速鎖定實際控制人并實施抓捕。2025年11月，主犯二人因犯虛開發票罪分別被判處有期徒刑六年、五年，并處罰金。與此同時，稅務部門依法對涉案的1936戶下游受票企業啟動調查核實或立案檢查。

該案的查處路徑清晰揭示了上游虛開風險向下游傳導的典型模式：稅務機關通過金稅系統大數據鎖定上游企業“有銷無進”、集中開票等異常特征，查實虛開后將涉案發票定性為虛開發票，隨即通過發票流向追溯全部受票企業名單并逐戶啟動調查。值得關注的是，天津案涉案發票均為增值稅普通發票，雖不涉及進項稅額抵扣問題，但下游企業所面臨的企業所得稅稅前扣除權喪失風險、偷稅定性風險以及潛在的刑事追訴風險同樣不容小覷。對于那些基于真實交易取得發票、對上游虛開行為毫不知情的善意受票企業而言，如何在稅務稽查中證明自身善意取得、恢復稅前扣除權益、阻卻偷稅定性乃至刑事責任，已成為當前最為緊迫的課題。

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上游企業走逃失聯與虛開的認定及其風險傳導

在增值稅鏈條式征管體系下，上游開票方的稅務違規行為極易沿發票鏈條傳導至下游受票方。要深入理解這一風險傳導機制，首先應當明確“走逃（失聯）企業”與“虛開發票”的認定標準及相應的稅務處理規則。

根據《國家稅務總局關于走逃（失聯）企業開具增值稅專用發票認定處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第76號）的規定，走逃（失聯）企業是指不履行稅收義務并脫離稅務機關監管的企業。具體而言，稅務機關通過實地調查、電話查詢、涉稅事項辦理核查以及其他征管手段，仍對企業及其相關人員查無下落的，或者雖然可以聯系到企業代理記賬、報稅人員等，但其并不知情也不能聯系到企業實際控制人的，即可判定該企業為走逃（失聯）企業。在此基礎上，《國家稅務總局關于異常增值稅扣稅憑證管理等有關事項的公告》（國家稅務總局公告2019年第38號，以下簡稱“38號公告”）進一步明確，走逃（失聯）企業存續經營期間發生特定情形的，所對應屬期開具的增值稅專用發票將被納入異常增值稅扣稅憑證范圍。

相較于走逃（失聯）的認定，虛開發票的認定標準更為嚴格。根據《發票管理辦法》第二十一條第二款的規定，虛開發票包括三種情形：為他人、為自己開具與實際經營業務情況不符的發票；讓他人為自己開具與實際經營業務情況不符的發票；介紹他人開具與實際經營業務情況不符的發票。

一旦上游企業被認定為走逃失聯或虛開，增值稅鏈條上的風險便會迅速向下游傳導。就增值稅專用發票而言，尚未申報抵扣進項稅額的，暫不允許抵扣；已經申報抵扣的，除另有規定外，一律作進項稅額轉出處理。就增值稅普通發票而言，雖不涉及進項稅額抵扣問題，但下游企業同樣面臨企業所得稅稅前扣除權喪失的風險，情節嚴重的還可能被定性偷稅甚至承擔刑事責任。

實踐中，部分稅務機關存在簡單化處理的傾向，將下游受票企業自走逃企業或虛開企業處取得的全部發票不加區分地一律認定為異常憑證或虛開發票，要求下游企業作進項稅額轉出或補繳企業所得稅。這種做法實質上不當擴大了異常憑證和虛開發票的范圍，有損下游受票企業的合法權益。以天津案為例，被納入調查范圍的1936戶下游受票企業可能分布于貿易、服務、生產等各個行業，其面臨的稅務風險雖具有高度同質性，但在具體應對策略上則需要結合各自行業特點和交易模式進行差異化處理。

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上游企業走逃失聯或虛開引發的四大稅務風險

上游企業走逃失聯或被定性虛開后，下游受票企業將面臨多層面的稅務風險。具體而言，可從增值稅、企業所得稅、偷稅定性及刑事責任四個維度加以審視。

（一）增值稅層面：進項稅額轉出與核實申請

對于取得增值稅專用發票的下游企業而言，上游企業走逃失聯或被定性虛開后最直接的后果是進項稅額不得抵扣。根據38號公告的規定，尚未申報抵扣的，暫不允許抵扣；已經申報抵扣的，除另有規定外，一律作進項稅額轉出處理。就天津案涉及的普通發票而言，雖不直接涉及進項稅額轉出問題，但若下游企業為增值稅一般納稅人且取得的是專用發票，則同樣適用上述規則。

需要特別指出的是，稅務機關認定異常憑證或虛開發票并不必然導致下游企業無條件轉出進項稅額，仍需根據交易真實性與受票方的主觀狀態區分處理。受票企業若對稅務機關的認定存有異議，應當向主管稅務機關提出核查申請，并同步提交證明業務真實性的材料。具體而言，貿易企業可提交購銷合同、對公付款憑證、貨物運輸單據、過磅單、入庫驗收單等；服務類企業可提交服務合同、服務成果交付記錄、付款憑證、溝通記錄等；生產制造企業可提交采購合同、付款憑證、原材料入庫單、生產領用記錄、質檢報告等。

根據《異常增值稅扣稅憑證處理操作規程(試行)》的規定，受票企業應當自收到《稅務事項通知書》之日起20個工作日內，向主管稅務機關提出核查申請并附相關證明材料。逾期未提出申請或者所提交材料不足以證明交易真實性的，稅務機關將依法要求企業作進項稅額轉出處理。因此，下游企業收到異常憑證通知后，應當第一時間啟動內部核查程序，盡快整理相關證明材料，避免因超期而錯失法律救濟的機會。

值得關注的是，納稅信用等級較高的企業在程序上享有一定優勢。根據38號公告的規定，納稅信用A級納稅人取得異常憑證且已經申報抵扣的，可以自接到稅務機關通知之日起10個工作日內向主管稅務機關提出核實申請，在此期間暫不作進項稅額轉出處理。這一差異化的程序安排，也進一步凸顯了納稅信用管理對企業日常經營的重要性。

（二）企業所得稅層面：虛開發票不等于不得稅前扣除

在企業所得稅層面，許多企業存在一個常見的認識誤區，即認為上游企業一旦被定性虛開，下游企業取得的發票就必然不能用于企業所得稅稅前扣除。實際上，增值稅異常憑證或虛開發票的概念不能直接平移適用于企業所得稅扣除憑證的認定，不同稅種應當依據各自的規定獨立判斷，不能一概而論。企業所得稅稅前扣除憑證依據的是《企業所得稅稅前扣除憑證管理辦法》（國家稅務總局公告2018年第28號，以下簡稱“28號公告”），該辦法明確稅前扣除憑證需遵循真實性、合法性、關聯性三原則，但并未將增值稅異常憑證或虛開發票自動排除在稅前扣除憑證范圍之外。

進一步而言，即便發票被認定為異常憑證或虛開發票，28號公告第十四條也賦予了納稅人使用發票以外的其他外部憑證進行扣除的權利。根據該條規定，企業在補開、換開發票過程中，因對方注銷、撤銷、依法被吊銷營業執照、被稅務機關認定為非正常戶等特殊原因無法補開、換開發票的，可憑以下資料證實支出真實性后，允許其支出在企業所得稅稅前扣除：一是無法補開、換開發票原因的證明資料（包括工商注銷、機構撤銷、列入非正常經營戶、破產公告等證明資料）；二是相關業務活動的合同或者協議；三是采用非現金方式支付的付款憑證；四是貨物運輸的證明資料；五是貨物入庫、出庫內部憑證；六是企業會計核算記錄以及其他資料。其中，前三項為必備資料。

上述規定為下游企業提供了重要的抗辯依據。企業只要能夠證明交易真實發生，即使上游企業走逃失聯或被定性虛開導致無法換開合規發票，仍可憑上述資料在企業所得稅前扣除相關支出。實務中，各類企業應當根據自身行業特點，有針對性地留存能夠證明業務真實性的完整資料鏈條。

（三）偷稅定性層面：主觀故意是核心要件

繼增值稅進項轉出、企業所得稅扣除受限之后，被定性偷稅是下游企業面臨的更為嚴重的行政法律風險，一旦被認定偷稅，企業將面臨補繳稅款、加收滯納金并被處以不繳或者少繳稅款百分之五十以上五倍以下罰款的處理處罰。《稅收征收管理法》第六十三條第一款規定，納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀賬簿、記賬憑證，或者在賬簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。

據此，偷稅的構成需同時滿足主體要件、過錯要件、行為要件和后果要件。實踐中，引發爭議最多的是過錯要件，即納稅人是否具有主觀故意。無論是《稅收征收管理法》第六十三條的文義解讀，還是稅務總局相關復函（參見稅總函〔2016〕274號、稅總函〔2013〕196號）的精神，均內在地要求納稅人主觀故意作為構成偷稅的必要條件。因此，如果下游企業能夠證明其在取得發票時已盡到合理注意義務，對上游企業的虛開行為不知情且不應知情，不存在明知發票異常仍使用的主觀故意，則稅務機關不能認定其構成偷稅。

回到天津案，1936戶下游受票企業應當區分情形具體分析。對于基于真實交易取得發票、對上游虛開行為毫不知情的企業，應當積極收集證據證明自身構成善意取得，相關證據可包括供應商盡職調查記錄、業務洽談往來記錄、合同簽訂過程證明、貨物或服務的實際交付與使用記錄等，以阻卻偷稅定性的成立。

（四）刑事責任層面：善意取得與惡意受票的界限

在上游企業虛開案件中，下游企業面臨的刑事責任風險因其主觀狀態不同而存在顯著差異。若下游企業系基于真實交易取得發票，對上游虛開行為不知情，且發票記載的貨物或服務品名、數量、金額與實際交易基本相符，則屬于善意取得，不構成虛開發票罪或虛開增值稅專用發票罪。即便存在供貨方與開票方不一致的情形，但若這并非下游企業原因所致，企業亦不應承擔刑事責任。此時，企業的法律責任主要局限于稅務層面的補稅和加收滯納金。反之，若下游企業明知發票系虛開仍接受并使用，甚至主動參與購票行為，則可能面臨虛開發票類犯罪或逃稅罪的刑事追訴。天津案中主犯已被依法判處刑罰，下游企業中如存在惡意購票者，同樣可能被追究相應的刑事責任。

因此，對于被納入調查范圍的下游企業而言，當務之急是準確評估自身在交易中的主觀狀態和客觀行為，并據此制定相應的應對策略。若確屬善意取得，應當積極收集證據爭取行政層面的妥善處理；若存在主觀過錯，則應當盡早委托專業稅務律師介入，爭取在行政處理階段即化解爭議，避免案件移送公安機關后刑事責任風險進一步升級。

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下游企業應對上游走逃失聯或虛開風險的合規策略

面對上游企業走逃失聯或被定性虛開所引發的系列稅務風險，下游企業應當建立系統化的合規應對機制，將風險防控貫穿于事前預防、事中處置與事后救濟的全流程。

（一）事前預防：構建供應商稅務合規審查體系

下游企業應當建立完善的供應商準入與動態管理機制，從源頭上降低上游企業稅務違規所帶來的傳導風險。

其一，在合作前對供應商進行充分的盡職調查。企業應當通過國家企業信用信息公示系統、稅務機關官方網站等公開渠道查詢供應商的基本信息和涉稅狀況，重點關注供應商是否被稅務機關認定為非正常戶、是否存在欠稅記錄、是否被列入重大稅收違法失信主體名單等。對于大宗交易或長期合作供應商，還應當進一步核查其工商登記信息、股東背景、經營資質等，綜合評估其經營穩定性和稅務合規能力。

其二，在合作過程中持續關注供應商的經營狀態。供應商經營狀態的變化，如法定代表人頻繁變更、注冊地址遷移、短期內涉訴激增、被列為失信被執行人等，往往是重要的風險信號。企業應當建立供應商風險預警機制，定期復核供應商的稅務信用狀況，發現異常情形及時評估并采取應對措施。

其三，完善采購合同中的發票責任條款。建議在合同中明確約定，因供應商原因導致采購方取得的發票被認定為異常憑證或虛開發票，進而導致采購方補繳稅款、加收滯納金、被處以罰款或遭受其他損失的，供應商應當承擔全部賠償責任。同時，合同中還應當明確供應商的發票開具義務、配合核查義務及相應的違約責任，為后續維權預留充分的合同依據。

其四，規范業務流程，確保合同流、資金流、貨物流（或服務流）、發票流相互印證、保持一致。交易過程中的各類憑證資料應當及時歸檔保存，形成完整的業務證據鏈。

（二）事中應對：收到異常憑證或虛開認定通知后的處理策略

下游企業收到稅務機關關于取得異常憑證或虛開發票的通知后，應當有針對性地采取以下應對措施。

一是立即開展內部自查。財務部門應在收到風險提示后第一時間核實異常憑證或虛開發票的具體情況，比對原始業務資料，確認交易的真實性和發票取得的合規性。同時，應當立即暫停與涉案供應商的新增業務往來，防止風險進一步蔓延。

二是全面收集和整理證明交易真實性的證據材料。證據收集應當緊扣交易真實性這一核心，根據企業類型和業務特點有所側重，所有證據材料應能夠相互印證，形成完整閉合的證據鏈。

三是區分發票類型和納稅信用等級采取相應措施。就增值稅專用發票而言，納稅信用A級企業可以在收到通知后10個工作日內向主管稅務機關提出核實申請，在此期間暫不作進項稅額轉出處理；納稅信用B級及以下的企業，一般需要在當期申報時先行作進項稅額轉出處理，同時及時提起核實申請。就增值稅普通發票而言，應對重點在于企業所得稅層面，企業應當積極向稅務機關提交證明交易真實性的材料，爭取恢復稅前扣除權益。

四是積極與稅務機關溝通配合。企業應當主動向主管稅務機關說明情況，提交證明業務真實性的材料，爭取稅務機關的理解和支持。在溝通過程中，應當避免因溝通不暢或配合不力導致稅務機關對業務真實性產生質疑，進而將案件移送稽查部門甚至公安機關，引發風險的進一步升級。對于涉及發票數量較多、金額較大的案件，建議企業及時聘請專業稅務律師介入，協助制定溝通策略和準備相關材料。

（三）事后救濟：多維度抗辯維護合法權益

若稅務機關最終作出了不利于企業的處理處罰決定，企業應當從多個維度展開抗辯，充分運用法律賦予的救濟權利。

在增值稅維度，核心抗辯點在于交易的真實性。企業應當系統整理證據材料，向稅務機關提交核實申請，力爭證明交易真實發生、發票取得合法合規。若稅務機關未能在規定期限內完成核實或者作出的結論與事實不符，企業可通過行政復議或行政訴訟尋求進一步救濟。

在企業所得稅維度，企業應當充分運用28號公告第十四條的規定。即使最終無法取得合規發票，只要企業能夠提供合同、付款憑證、無法補開發票的證明資料等必備材料，并輔以運輸單據、入庫單、服務交付記錄等輔助證據，證明支出真實且已實際發生，就應當被允許在企業所得稅前扣除。

在偷稅定性維度，企業應當重點圍繞主觀故意這一核心要件展開抗辯。需要明確的是，偷稅主觀故意的舉證責任依法由稅務機關承擔，企業并不負有自證清白的法定義務。企業可以通過主動收集并提交供應商準入審查記錄、交易過程溝通記錄等相關證據，佐證自身在交易中已盡到合理注意義務、對上游企業的稅務違規行為確不知情，從而動搖稅務機關的認定基礎，阻卻偷稅定性的成立。

在刑事責任維度，若案件存在移送公安機關的風險或已經移送公安機關，企業應當盡早委托專業稅務律師介入。稅務律師可以幫助企業準確評估刑事風險等級，指導企業收集和固定有利證據，在公安機關偵查階段、檢察院審查起訴階段乃至法院審判階段提供專業辯護，爭取有利的處理結果。