睿健醫療：“穿透”股權背后頻現信披疑云

《金證研》南方資本中心 相寧/作者 西洲 映蔚/風控

自上市申請獲受理起已逾10個月，四川睿健醫療科技股份有限公司（以下簡稱“睿健醫療”）此次申報北交所進程，截至2026年2月9日處于已問詢狀態。其中，睿健醫療收到二輪問詢已過4個月，尚未披露其回復函，其中睿健醫療被問詢其向四川鵬言新醫療器械有限公司（以下簡稱“四川鵬言”）等前員工施加重大影響關聯方銷售真實性。

需要指出的是，四川鵬言系睿健醫療原副總王滔施加重大影響的經銷商之一，2024年，睿健醫療對四川鵬言平均銷售單價高于非關聯方。而副總經理“突擊”離職背后，睿健醫療原董事長甘釋良，曾參與投資設立王滔擔任銷售經理的經銷商。值得注意的是，甘釋良于2023年卸任且僅提供任職期間的流水，未獲取到甘釋良云閃付截圖，無法證明其提供銀行流水的完整性，存在資金流水核查受限的情況。

上述“關系網”背后，另有兩家商貿企業共用聯系方式，而原副總經理擔任銷售經理的經銷商也曾使用該聯系方式。此外，且該兩家商貿企業與四川鵬言庫房地址重疊。不僅如此，兩家商貿企業與原副總經理擔任銷售經理的經銷商同場競標。在此背景下，睿健醫療原董事及原副總與上述經銷商客戶的關系，或值得關注。

值得注意的是，睿健醫療披露的募投項目建設內容或與環評報告存差異。另一方面，第二大股東子公司系睿健醫療境外最大的經銷商，而該股東銷售產品或與睿健醫療存重疊現疑云。此外，睿健醫療一項募投項目的研發產品或與該股東現有產品高度相似。基于上述情形，“同業”疑云或待核查。

問題尚未結束。睿健醫療主要負責血液透析器、血液灌流器生產的子公司，由高校教授趙**等創立。睿健醫療稱其核心技術來源為自主研發，由趙**等研發團隊展開技術攻關，后由睿健醫療研發團隊優化配方并自主研發紡絲設備。而協會稱高校教授趙**依托**大學膜技術成立歐賽醫療，另有企業稱歐賽醫療配方研究及紡絲設備研發。基于上述種種異象，**大學系睿健醫療的合作研發方，睿健醫療核心技術來源或“成謎”。

一、原董事長退出再入股僅提供任期內的銀行流水，與原副總施加重大影響的經銷商“關系網”或存交集

回溯歷史，睿健醫療前身由原副總王滔及原董事長甘釋良等人參與設立。此次上市，甘釋良退出后再次入股的原因遭問詢。值得注意的是，甘釋良于2023年卸任且僅提供任職期間的流水，未獲取到甘釋良云閃付截圖，無法證明其提供銀行流水的完整性，存在資金流水核查受限的情況。在此基礎上，睿健醫療四家經銷商受王滔施加重大影響。其中，2024年，睿健醫療對其中一家經銷商的銷售毛利率高于非關聯方。

1.1甘釋良2023年6月卸任董事長，退股后再次入股且僅提供任期內部分銀行流水

據睿健醫療簽署日為2025年3月5日的招股說明書（以下簡稱“2025年3月5日招股書”），自2021年1月1日起，甘釋良擔任睿健醫療董事長職務，2023年6月，甘釋良卸任睿健醫療董事長職務，不再擔任睿健醫療任何職務。

據睿健醫療出具日為2025年6月19日的首輪問詢回復（以下簡稱“2025年6月19日首輪問詢回復”），上海鈞衛投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海鈞衛”）為睿健醫療報告期即2021-2023年及2024年1-9月內持股超5%的股東，甘釋良為其執行事務合伙人。

2025年1-2月，上海鈞衛通過大宗交易方式將其所持股權全部轉讓予甘釋良等人，其中甘釋良受讓股份為305.8817萬股。

且2025年6月19日首輪問詢回復披露，睿健醫療于2024年12月在全國股轉系統二次掛牌期間的歷次股權變動情況（集合競價等公開交易方式除外），僅有上述2025年1月-2月的股轉。

據2025年3月5日招股書，截至此次發行前，睿健醫療的注冊資本為306,930,370股。

經測算，截至此次發行前，甘釋良直接持有睿健醫療股份的比例約為1%。

基于上述情形，北交所問詢甘釋良退出后再次入股的原因，馬曉輝、甘釋良與控股股東、實際控制人及其親屬之間是否存在關聯關系、資金往來，是否存在利益輸送情形。

此外，據2025年6月19日首輪問詢回復，甘釋良出于個人隱私考慮，僅提供其任職期間（2021年1月1日至2023年6月30日）部分銀行賬戶流水，未獲取到甘釋良云閃付截圖，無法證明其提供銀行流水的完整性，存在資金流水核查受限的情況。

值得注意的是，睿健醫療申報期內卸任的高管不僅有甘釋良。

1.22022年1月前副總王滔離職，對四川鵬言等4家睿健醫療經銷商施加重大影響

據睿健醫療簽署日為2024年6月28日的招股說明書（以下簡稱2024年6月28日招股書），四川睿健醫療科技有限公司（睿健醫療前身，以下統稱為“睿健醫療”）成立于2013年8月6日，由甘釋良、朱祥凱、王滔、墨駿（北京）投資管理有限公司4名股東共同出資設立。

據2025年6月19日首輪問詢回復，2022年1月，王滔卸任睿健醫療副總經理職務。

值得一提的是，此次發行前，王滔持有睿健醫療1.57%股權。

需要注意的是，王滔或對睿健醫療的四家經銷商可施加重大影響力。

據2025年6月19日首輪問詢回復，2022-2024年，睿健醫療經銷商中，四川鵬言、上海鵬言新醫療器械有限公司（以下簡稱“上海鵬言”）、上海森清昊醫療器械有限公司（以下簡稱“森清昊器械”）、上海舜惟醫療器械銷售中心（以下簡稱“舜惟器械”）為睿健醫療原副總經理王滔施加重大影響力的企業。

且自2023年2月起，睿健醫療原董事、副總經理王滔離任已滿12個月，2023 年度睿健醫療與上述四家企業交易仍參照關聯交易披露全部交易額，2024年起不再作為關聯交易披露。

需要說明的是，經《金證研》南方資本中心查閱市場監督管理局信息，截至查詢日2026年2月4日，上述四家企業的股東及董監高信息中，或均未包括王滔。

事情尚未結束，睿健醫療向四川鵬言的銷售毛利率或高于非關聯方。

1.3以經銷模式為主，2024年對四川鵬言的部分產品的平均銷售單價高于非關聯方

據睿健醫療2025年6月19日首輪問詢回復及2025年半年度審計報告，2022-2024年及2025年1-6月，睿健醫療營業收入分別為3.45億元、4.11億元、4.83億元、2.98億元。2023-2024年，睿健醫療營收增幅分別為19.08%、17.63%。

2022-2024年及2025年1-6月，睿健醫療的凈利潤分別為1.04億元、1.46億元、1.27億元、0.7億元。2023-2024年，睿健醫療的凈利潤增幅分別為40.67%、-12.85%。

其中，2022-2024年，睿健醫療經銷收入占比分別為99.05%、98.92%、99.06%。

可見，睿健醫療的銷售模式以經銷為主。

具體看其關聯交易情況。

2021年，上海鵬言及其同一控制下企業、舜惟器械及其同一控制下企業分別為睿健醫療的第二、第三大客戶，睿健醫療對兩方的銷售金額分別為1,672.93萬元、1,598.58萬元，占睿健醫療當期營業收入的比例分別為6.41%、6.13%。

2022-2024年，四川鵬言及其同一控制下企業分別為睿健醫療第一、第五、第二大客戶，睿健醫療對其銷售金額分別為4,516.55萬元、2,104.24萬元、3,681.3萬元，占睿健醫療當期營業收入的比例分別為13.1%、5.12%、7.62%。

不難看出，2022-2024年，在王滔施加重大影響力的企業中，四川鵬言或為睿健醫療的主要銷售對象之一，與睿健醫療累計交易為11,975.02萬元。

據2025年6月19日首輪問詢回復，2022-2023年，睿健醫療向關聯方四川鵬言銷售產品分為血液灌流器及血液透析器。其中，睿健醫療向四川鵬言銷售血液灌流器銷售毛利率，較非關聯方境內銷售毛利率分別高出4.22%、低0.47%；睿健醫療向四川鵬言銷售血液透析器銷售毛利率，較非關聯方境內銷售毛利率分別高出6.69%、2.01%。

同時，據睿健醫療出具日為2025年9月30日的問詢函（以下簡稱“2025年9月30日二輪問詢函”），睿健醫療向四川鵬言等前員工施加重大影響關聯方銷售真實性遭問詢。上述關聯方與睿健醫療合作的相關關聯交易主體變動頻繁。其中2021年以前睿健醫療主要與舜惟器械等主體合作，2022年主要與四川鵬言及上海鵬言合作。截至出具日，睿健醫療主要與四川鵬言合作。

2024年，睿健醫療對四川鵬言等主要合作主體的血液灌流器、血液透析器平均銷售單價，較非關聯方分別高出13.57%、16%。

可以看出，2024年，睿健醫療對四川鵬言的平均銷售單價高于非關聯方。

不僅如此，王滔、諶怡及甘釋良還出現在睿健醫療的其他業務客戶中。

1.4其他業務客戶和思與商貿由諶怡與甘釋良投資設立，睿健醫療稱王滔系銷售經理

據市場監督管理局數據，截至查詢日2026年2月4日，森清昊器械由諶怡、劉園園分別持股70%、30%，舜惟器械由諶怡100%持股。且森清昊器械、舜惟器械分別成立于 2021年8月20日，舜惟器械成立于2015年3月17日，且兩者自成立起未發生股權變更。

即森清昊器械及舜惟器械，或均由諶怡參與設立。

值得注意的是，同名的“諶怡”，現身成都東弘投資管理有限公司（以下簡稱“東弘投資”）。

據市場監督管理局信息，東弘投資成立于2013年8月22日，并于2020年10月29日注銷。期間未進行股東變更記錄。注銷前，東弘投資股東包括甘釋良、張明華、蔣敏、韓翌冬、諶怡、黃健、胡英、范小英。其中，甘釋良與諶怡的持股比例分別為42.1%、3.9%。

即是說，在甘釋良與王滔等人成立睿健醫療前身后，同月甘釋良與諶怡等人共同合資設立東弘投資。而此后的2015年及2021年，諶怡分別參與設立舜惟器械和森清昊器械，且該兩家企業由諶怡控股。

需要注意的是，甘釋良與諶怡的“合作”不僅于此。

據公開信息，甘釋良的歷史投資企業還包括四川和思與商貿有限公司（以下簡稱“和思與商貿”）。

據市場監督管理局信息，和思與商貿成立于2014年6月12日，2016年7月8日，和思與商貿進行股權變更記錄，股東由甘釋良、諶怡、許陵，變更為趙寅婷、許陵。此前，和思與商貿未發生股權變更記錄。

2019年11月5日，和思與商貿進行高級管理人員變更記錄。其中甘釋良及諶怡不再擔任其高級管理人員。此前，和思與商貿未進行高級管理人員變更。

即和思與商貿或系由甘釋良、諶怡及許陵共同成立。其中，甘釋良及諶怡或自和思與商貿成立起即擔任其高級管理人員，至2019年11月已卸任，且此前已退股和思與商貿。

需要說明的是，甘釋良及諶怡退出后，和思與商貿或成為睿健醫療經銷商。

據2020年10月23日發布的公開信息，******醫院于同日發布了****醫院透析導管等耗材采購項目（以下簡稱“耗材采購項目”）競爭性磋商成交公告。中標供應商為和思與商貿，中標金額為1.16萬元，貨物名稱為低通量透析器1等，貨物品牌為成都歐賽醫療器械有限公司（以下簡稱“歐賽醫療”）等。

需要說明的是，據2025年3月5日招股書，睿健醫療的主營業務為血液凈化產品的研發、生產和銷售，主要產品包括血液透析器、血液灌流器等。歐賽醫療為睿健醫療子公司，睿健醫療業務主要通過歐賽醫療進行血液透析器、血液灌流器的生產。

不難看出，彼時，和思與商貿或為睿健醫療主營業務產品的經銷商之一。

另一方面，王滔擔任和思與商貿的銷售經理。

據2025年6月19日首輪問詢回復，和思與商貿為睿健醫療其他業務客戶，王滔擔任其銷售經理。2022-2024年，睿健醫療向和思與商貿銷售金額分別為3.9萬元、2.97萬元、2.85萬元，主要為銳器盒、保護盒銷售及租房收入。

2022年，王滔收到和思與商貿4.08萬元轉款，為王滔任職和思與商貿銷售經理期間的工資、墊付資金返還款等，與睿健醫療業務無關。

即是說，和思與商貿原由甘釋良及諶怡成立，2019年二人退出和思與商貿后，和思與商貿2020年或經銷睿健醫療的產品，而王滔擔任和思與商貿的銷售經理職務。

也就是說，報告期內，甘釋良于2023年6月卸任董事長，退股后再次入股且僅提供任期內部分銀行流水，未獲取到甘釋良云閃付截圖，無法證明其提供銀行流水的完整性，存在資金流水核查受限的情況。截至此次發行前，甘釋良直接持有睿健醫療股份的比例約為1%。回顧睿健醫療的經銷商情況，四川鵬言等四家經銷商，系睿健醫療原副總經理王滔施加重大影響力的企業。

且和思與商貿原由甘釋良及諶怡成立，2019年二人退出和思與商貿。在此情形下，和思與商貿和甘釋良、諶怡、王滔或關系“匪淺”。而上述經銷商“關系網”背后，2024年，睿健醫療對四川鵬言等主要合作主體的血液灌流器、血液透析器平均銷售單價高于非關聯方。

二、多家經銷商客戶使用同一庫房地址且同場競標，王滔“現身”背后“利益鏈”或浮現

對于睿健醫療而言，與原副總王滔存交集的，或不止上述四家王滔可施加重大影響的企業。王滔退出兩家商貿企業后，該兩家企業共用聯系方式，且王滔任銷售經理的和思與商貿也曾使用該聯系方式，關系或匪淺。且上述企業存在同場競標情形，其中包括睿健醫療2024年第二大客戶四川鵬言。

2.1 韻江商貿及原經銷商帆遠商貿均曾由王滔設立，2025年與四川鵬言同場競標

除了上述披露的四家受王滔施加重大影響的經銷商，另有商貿企業的股東也曾名為“王滔”。

據市場監督管理局，四川韻江商貿有限公司（以下簡稱“韻江商貿”）成立于2012年12月5日。

2014年3月28日，韻江商貿的股東由郭敏、王滔，變更為郭敏、王滔、時堅、韓翌冬，同時王滔的持股比例由90%變更為50%。此前，韻江商貿未進行股權變更記錄。此后2015年7月14日，時堅、韓翌冬退出韻江商貿股東名單。

2015年10月30日，韻江商貿的股東由郭敏、王滔，變更為郭敏、時堅、諶怡，王滔退出股東名單。

截至查詢日2026年2月4日，韻江商貿的股東分別為張儷齡、時堅，持股比例分別為65%、35%。

即是說，基于王滔、諶怡曾出現在韻江商貿的股東名單，或分別與睿健醫療原副總王滔、森清昊器械及舜惟器械控股股東諶怡系同一人，進而言之，韻江商貿或系由王滔及郭敏設立。

值得一提的是，2025年，韻江商貿或為睿健醫療的產品經銷商之一。

據四川政府采購網于2025年11月21日發布的*****醫院腎內科血透機、血濾機、水處理系統租賃服務采購項目（以下簡稱“***醫院項目”）政府采購合同公告，該項目供應商為韻江商貿，合同標的為血透機、血濾機、水處理系統租賃服務，其中血液透析設備的生產廠家為睿健醫療二級子公司廣州歐賽醫療器械有限公司。

另一方面，據睿健醫療出具日為2016年10月11日的反饋意見回復（以下簡稱“2016年10月11日反饋意見回復”），截至出具日，四川帆遠商貿有限公司（以下簡稱“帆遠商貿”）為王滔控制企業。

2014-2015年，帆遠商貿分別為睿健醫療第一大、第二大客戶，同期睿健醫療對帆遠商貿的銷售金額分別為1,130.34萬元、419.77萬元，占當期睿健醫療營業收入比例分別為54.49%、24.74%。

據市場監督管理局信息及帆遠商貿2013-2017年報，帆遠商貿成立于2010年8月6日。截至2013-2015年各年末，王滔均持有帆遠商貿60%的股權。

截至2016-2017年末，上海鈞衛的合伙人黃蘭持有帆遠商貿60%股權。

截至查詢日2026年2月4日，四川海王醫療科技有限公司（以下簡稱“海王醫療”）持有帆遠商貿100%股權。

可見，帆遠商貿或由王滔設立，且2014-2015年間，帆遠商貿為睿健醫療的主要客戶之一。

然而，2025年，韻江商貿、帆遠商貿與四川鵬言同場競標血液透析產品。

據***中醫醫院于2025年4月9日發布的“***中醫醫院2024年進口醫用耗材（第六批）采購項目（第二次）比選公告”，及“***中醫醫院2024年進口醫用耗材（第六批）采購項目（第二次）成交結果公示”，該項目采購需求為超濾器、透析導管、血液透析濃縮液、血液透析干粉、一次性使用無菌血液透析導管等產品。

其中，第一成交候選人為韻江商貿，第二成交候選人為四川鵬言，第三成交候選人為帆遠商貿。比選報價分別為148.04萬元、149.92萬元、149.99萬元。

需補充說明的是，2025年6月19日首輪問詢回復顯示，四川鵬言屬于專門或主要銷售睿健醫療產品的經銷商。并且，睿健醫療的主要產品包含血液凈化配套產品，包括一次性使用血液透析管路、一次性使用動靜脈穿刺針等。

上述情形或意味著，此次同場競標中的標的產品，與睿健醫療的主要產品或存重疊。

值得注意的是，四川鵬言、韻江商貿、帆遠商貿及王滔任銷售經理的和思與商貿，還存在“撞號”情形。

2.2王滔退股后韻江商貿與帆遠商貿共用聯系方式，而王滔任銷售經理的和思與商貿曾使用該電話

據***醫院項目采購合同公告，截至簽署日2025年11月19日，韻江商貿的聯系電話為028-85****17。

據市場監督管理局披露的帆遠商貿2016-2024年報，2016-2024年，帆遠商貿的企業聯系電話均為028-85****17。

即是說，在王滔已退股帆遠商貿及韻江商貿后，兩家企業或仍共用企業電話。

不僅如此，和思與商貿曾使用該電話號碼。

據市場監督管理局披露的和思與商貿2015-2017年報，2015-2017年，和思與商貿的企業聯系電話亦為028-85****17。

前述提及，截至出具日2025年6月19日，王滔擔任和思與商貿的銷售經理。

不僅如此，帆遠商貿及韻江商貿，或還與睿健醫療第二大客戶四川鵬言地址相近。

2.3帆遠商貿與四川鵬言地址鄰近，且兩家企業與韻江商貿庫房地址均相同

據市場監督管理局信息，四川鵬言成立于2022年3月31日。2024年8月6日，四川鵬言進行地址變更，地址由成都市青羊區錦里東路2號17樓C-2號變更為成都市青羊區錦里東路2號16樓U-3座，此后截至查詢日2026年2月4日未發生變更。

另一方面，帆遠商貿于2019年10月14日進行地址變更，地址由成都市青羊區錦里西路107號北樓（棟）12樓04號變更為成都市青羊區錦里東路2號16層。2023年4月21日及2024年7月6日，帆遠商貿又分別進行地址變更，分別變更為成都市青羊區錦里東路2號宏達大廈23樓C-2座、成都市青羊區錦里東路2號11樓B4號，此后截至查詢日2026年2月4日未發生變更。

不難看出，自四川鵬言成立以來，其企業注冊地址即與帆遠商貿鄰近。

“問題”尚未結束。

據國家藥監局信息，編號為川蓉藥監械經營許20180365號的醫療器械經營許可證，企業名稱為帆遠商貿，發證日期為2025年5月7日，庫房地址為成都市雙流區航樞大道599號2棟1單元1層1號M2-1-2號。

而據編號為川蓉藥監械經營許20170822號的醫療器械經營許可證，韻江商貿的發證日期為2025年11月18日，庫房地址為成都市雙流區航樞大道599號2棟1單元1層1號M2-1-2號。

據編號為川蓉藥監械經營許20220474號的醫療器械經營許可證，四川鵬言的發證日期為2024年9月30日，庫房地址為成都市雙流區航樞大道599號2棟1單元1層1號M2-1-2號。

即是說，帆遠商貿及韻江商貿原由王滔設立，其中帆遠商貿曾為睿健醫療主要客戶，韻江商貿2025年中標醫院招標項目產品的廠家系睿健醫療子公司。而王滔退出該兩家企業后，帆遠商貿及韻江商貿仍共用電話，且王滔任銷售經理的和思與商貿也曾使用該電話。此外，帆遠商貿及韻江商貿，還與王滔可施加重大影響的四川鵬言庫房地址一致。此背景下，2025年，帆遠商貿、韻江商貿及四川鵬言同場競標。

值得一提的是，韻江商貿、帆遠商貿與王滔可施加重大影響企業同場競標，并非個例。

2.42020年帆遠商貿、韻江商貿、和思與商貿曾同場競標，招標方為公立醫院

據*****醫院于2020年12月14日發布的院內招標結果公示，對于血液透過濾器產品招標結果，第一名為帆遠商貿，第二名為和思與商貿，第三名為韻江商貿。

無獨有偶，據全國公共資源交易平臺（四川省）于2021年6月18日發布的瀘州市人民醫院掛網類高值醫用耗材（第六批）遴選項目成交候選人公示，其中第五標包的第一成交候選人為和思與商貿，第二成交候選人為韻江商貿。

可見，帆遠商貿、韻江商貿、和思與商貿曾同場競標。

值得注意的是，據2019年3月2日公布且現行有效的《招標投標法實施條例》，單位負責人為同一人或者存在控股、管理關系的不同單位，不得參加同一標段投標或者未劃分標段的同一招標項目投標。違反該款規定的，相關投標均無效。

簡言之，睿健醫療的原經銷商帆遠商貿及銷售子公司產品的韻江商貿，均由王滔參與設立，且二者多年共用電話，而王滔擔任銷售經理的和思與商貿也曾使用該電話。不僅如此，2025年，帆遠商貿、韻江商貿與王滔可施加重大影響的四川鵬言“同場競標”。而在這背后，帆遠商貿、韻江商貿、四川鵬言的庫房地址或重疊。圍繞上述“關系網”，睿健醫療原副總王滔可實施重大影響的經銷商情況或值得關注。

三、第二大股東子公司系睿健醫療境外最大的經銷商，而該股東銷售產品或存重疊現疑云

2023年2月17日公布的《首次公開發行股票注冊管理辦法》要求發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭。

值得一提的是，樂普（北京）醫療器械股份有限公司（以下簡稱“樂普醫療”）為睿健醫療的系睿健醫療的二大股東，且樂普醫療系睿健醫療實際控制人蒲忠杰控制的企業。而樂普醫療的產品與睿健醫療或存重疊。

3.1第二大股東樂普醫療系實際控制人蒲忠杰控制的企業，睿健醫療通過樂普醫療旗下公司進行境外經銷

據2025年6月19日首輪問詢回復及2025年9月30日二輪問詢函，樂普醫療系睿健醫療實際控制人蒲忠杰控制的企業。

且截至發行前，樂普醫療持有睿健醫療17.11%股份，為睿健醫療的第二大股東。

2022-2024年，睿健醫療存在通過LepuCare(India)Vascular Solutions Private Limited（以下簡稱“印度樂普”）等樂普醫療旗下貿易公司進行境外銷售的情況，各期銷售收入分別為1,941.71萬元、2,512.37萬元、4,299.19萬元，占比分別為5.63%、6.12%、8.9%。

其中，印度樂普為睿健醫療境外最大的經銷商，睿健醫療向印度樂普銷售產品為血液透析器。

需要說明的是，樂普醫療為創業板上市企業。

3.22025年1月對印度樂普延長信用賬期，2024年睿健醫療第三方回款金額大幅增加

據2025年6月19日首輪問詢回復，2025年1月，睿健醫療對印度樂普的信用賬期由120天調整為150天，給予其他境外客戶信用賬期通常在15-90天不等。

對此，睿健醫療表示，給予印度樂普較長賬期的原因包括，印度樂普向下游客戶銷售產品的回款周期通常在4月左右、向印度樂普銷售的運輸及清關時間較久、印度樂普是睿健醫療境外最大經銷商，考慮客戶需求與睿健醫療效益的良性循環，經與印度樂普商業談判，對其信用期進行合理優化具備合理性。

不僅如此，2024年，睿健醫療第三方回款金額大幅增加，對此睿健醫療解釋稱，主要由于印度樂普應收款由其同一實際控制人控制下公司Lepu Holdings Limited代付1,735.53萬元所致。

在此情況下，樂普醫療銷售的產品或存重疊。

3.3樂普醫療作為制造商或于境外銷售血液透析器等產品，睿健醫療的主要產品包括血液透析器

需要說明的是，睿健醫療主營業務為血液凈化產品的研發、生產和銷售，主要產品包括血液透析器、血液灌流器等。

而據同行上市公司使用的國外網絡推廣渠道MedicalExpo信息，截至查詢日2026年1月15日，其列示了樂普醫療供應的產品，其中包括聚醚砜透析器、血液過濾器、聚丙烯透析器等。

不僅如此，截至查詢日2026年2月9日，MedicalExpo列示的聚醚砜透析器、血液過濾器等產品，其聯系制造商顯示為樂普醫療。

其中，據樂普醫療官網，截至查詢日2026年2月9日，其列示的血液凈化產品包括高通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器、低通量聚醚砜中空纖維血液透析器。

據2025年6月19日首輪問詢回復及歐賽醫療官網，睿健醫療子公司生產的產品包括高通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器、低通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器。

不難看出，樂普醫療與睿健醫療的產品均涉及血液凈化，產品或均包括聚醚砜透析器等。

不僅如此，樂普醫療或曾自稱為透析器生產商。

據認證主體為樂普醫療的社交媒體賬戶發布的內容，截至查詢日2026年2月9日，樂普醫療自稱為一家帶有透析膜旋轉線的透析器制造商。

需要說明的是，睿健醫療自稱不存在同業競爭情形。

2025年6月19日首輪問詢回復顯示，睿健醫療控股股東、實際控制人控制企業的主營業務、主要產品均不涉及血液凈化產品的研發、生產和銷售。

即是說，睿健醫療表示不存在同業競爭情形的另一面，睿健醫療的第二大股東樂普醫療系實際控制人蒲忠杰控制的企業，樂普醫療作為制造商或于境外銷售血液過濾器等產品，與睿健醫療主要產品血液透析器或存重疊。而巧合的是，睿健醫療的第一大境外經銷商是樂普醫療旗下的印度樂普。在這背后，2025年1月，睿健醫療對印度樂普的信用賬期由120天調整為150天，給予其他境外客戶信用賬期通常在15-90天不等。

四、募資擴產灌流器背后行業龍頭市占率超七成，募資研發產品與實控人控制的企業現有產品或高度相似

《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》提出，應規范引導資本健康發展。督促企業按照實際需求合理確定募集資金投向和規模。

此番上市，睿健醫療募投項目中，包括擴大現有灌流器產品生產規模及研發血管擴張導管等產品。其中，睿健醫療擬研發的血管擴張導管產品，或與樂普醫療部分產品的適用范圍或存重疊。

4.1募資擴產灌流器稱無法估算市場占有率，灌流器行業龍頭自稱2024年市占率達70%以上

據2025年3月5日招股書，此番上市，睿健醫療擬募資2.92億元投入血液凈化高值耗材研發及產業化項目（以下簡稱“高值耗材項目”）。通過此項目的實施，睿健醫療將引進先進的生產設備，擴大現有灌流器產品生產規模。

據2025年6月19日首輪問詢回復，北交所要求睿健醫療結合目前主要產品設備的產能利用率、在手訂單、客戶拓展情況、產品 市場空間、產業政策影響，以及各類產品主要競爭對手的產品情況、市場份額等，測算募投項目達產后的預計盈利情況和對睿健醫療經營業績的影響。

對此，睿健醫療表示，由于灌流器在血液透析外還有應用場景，且目前透析患者使用灌流器頻次不規律，尚未有權威統計數據，因此不具備估算市場占有率的數據條件。2022-2024年，灌流器行業龍頭健帆生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“健帆生物”）的銷量分別為441.69萬支、300.07萬支、596.19萬支；同期，睿健醫療銷售數量分別為37.84萬支、69.69萬支、90.52萬支。

值得注意的是，據健帆生物2024年ESG報告，2024年健帆生物的血液灌流器系列產品市場占有率達70%以上。

值得一提的是，2024年，健帆生物還采用了擴大銷量的策略。

4.22024年灌流器行業龍頭主動降價促進產品使用，主營產品銷量增幅超過98%

據健帆生物2024年報，健帆生物主要產品為一次性使用血液灌流器2024年初，健帆生物主動將主營產品的市場價格下調26%，有效促進產品使用提升，實現產品銷量增加，主營產品的銷量同比增長98.69%。

問題尚未結束。

4.3另一募投項目擬研發血管擴張導管，樂普醫療官網或展示相似產品

據2025年6月19日首輪問詢回復，睿健醫療此番募投還擬募資9,900萬元，投入血液凈化創新研發中心建設項目（以下簡稱“創新研發中心項目”）。

該項目為研發項目，擬研發課題包括血管擴張導管等產品。

功能特點方面，血管擴張導管產品“使用低壓PTA治療高度狹窄的血管病變（血管鈣化斑塊，以及新生內膜增生導致的動靜脈內瘺狹窄等），有效的治療局部血管狹窄及病變”，并與球囊導管連接結合。本產品的制備技術為新技術，現有產品無相關技術。

然而，上述研發課題中，血管擴張導管使用的低壓PTA或與關聯方產品存在重合。

據樂普醫療官網，截至查詢日2026年2月9日，樂普醫療所展示的主要產品中包括PTA球囊擴張導管，屬于心血管介入產品中的球囊導管系列產品。

此外，據國家藥監局，樂普醫療名下醫療器械注冊許可證包括“PTA球囊擴張導管”產品，適用癥包括適用于腎動脈、股動脈、髂動脈、鎖骨下動脈、腘動脈、頸動脈、脛動脈等外周動靜脈血管狹窄，或閉塞病變的血管內擴張治療，但不包括顱內動靜脈血管。

可知，睿健醫療擬研發血管擴張導管產品，樂普醫療官網展示的產品或存高度相似之處，兩者均可以用于治療血管狹窄。

即是說，睿健醫療擬募資建設的研發項目，研發課題涉及的產品血管擴張導管，與樂普醫療主要產品之一的“PTA球囊擴張導管”在采用技術及適用癥范圍上，或高度相似。此外，對于另一募投項目擬擴產的灌流器產品，睿健醫療稱無法估算市場占有率，而灌流器行業龍頭自稱2024年市占率達70%以上。

五、協會稱睿健醫療子公司依托合作研發方膜技術成立，核心技術來源或“成謎”

需要注意的是，睿健醫療表示其核心技術系自主研發而來，技術原料配方研發階段，由趙**等研發團隊展開技術攻關，后由睿健醫療研發團隊優化配方并自主研發紡絲設備。然而，協會公開信息披露，歐賽醫療或系由趙**依托**大學膜技術而成立。

5.1主要通過歐賽醫療進行血液透析器及血液灌流器的生產，彼時由趙**等人創立

據2025年3月5日招股書，睿健醫療主要通過歐賽醫療進行血液透析器、血液灌流器的生產。

回顧歐賽醫療的歷史，2005年1月10日，趙**等7名自然人共同投資設立歐賽醫療，彼時趙**持有歐賽醫療6%股權。2012年2月，趙**等人分別將所持股權轉讓予墨駿（北京）投資管理有限公司（以下簡稱“墨駿投資”）及自然人甘釋良。此次股轉后，墨駿投資與甘釋良分別對歐賽醫療持股30%、70%。

2013年8月，睿健醫療成立，同月睿健醫療置入歐賽醫療，至此其成為睿健醫療的全資子公司。

即是說，歐賽醫療由趙**等人創立，創立時間早于睿健醫療。

“故事”圍繞趙**說起。

5.2稱核心技術由趙**等研發團隊展開技術攻關，后由睿健醫療研發團隊優化配方并自主研發紡絲設備

據2025年6月19日首輪問詢回復，中空纖維膜制造技術為睿健醫療的核心技術之一。

面對關于核心技術來源的問詢，睿健醫療表示，中空纖維膜相關技術的來源為自主研發，包括中空纖維膜制造技術、中空纖維膜設備研發和制造等。2005-2007年為該技術原料配方研發階段，由趙**等研發團隊展開技術攻關，完成中空纖維膜材料改性與紡絲工藝設計，明確基礎配方體系。

2007-2012年，睿健醫療研發團隊進一步研發配方配比，并于2009年取得了首個醫療器械注冊證“高通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器”。2012-2015年，睿健醫療進行配方優化與量產準備。2016-2019年睿健醫療啟動了紡絲設備自主研發計劃，同步開展配方與工藝的協同優化，建成自主可控的中空纖維膜紡絲生產線。此后至問詢回復出具日，相關技術處于拓展和場景深化階段。

并且，趙**、劉承杰、廖世龍三人2005年至2012年作為歐賽醫療創始股東。其中，劉承杰曾任執行董事兼總經理、廖世龍曾任董事，期間完成的中空纖維膜相關職務發明，為技術研發的初期突破及首款產品雛形的形成奠定了基礎。

此外，睿健醫療稱另一項核心技術“中空纖維膜設備研發和制造”，通過技術積累攻克了紡絲設備的國產化，技術來源亦為自主研發。

問題尚未結束。

5.3協會稱高校教授趙**依托**大學膜技術成立歐賽醫療，另有企業稱歐賽醫療配方研究及紡絲設備研發依托**大學

需要說明的是，趙**出身自**大學。

據生物材料學會于2017年4月21日發布的“關于向中國科協推薦首屆創新爭先獎候選對象的公示”，生物材料學會擬推薦趙**參評“全國創新爭先獎狀”。其中，趙**為**大學教授，長期從事生物材料及人工器官特別是血液凈化膜材料的研究，依托**大學膜技術分別成立了常州朗生血液凈化產品有限公司和歐賽醫療。

據趙**教授課題組官網信息，趙**于2004-2005年擔任**大學高分子科學與工程學院醫用高分子材料及人工器官系主任、教授職務，于2005年5月-2017年6月擔任**大學高分子科學與工程學院副院長、教授職務。

即是說，趙**持股歐賽醫療期間，擔任**大學高分子學院系主任、副院長等職務。

此外，認證主體為西安泰韻電子科技有限公司（以下簡稱“泰韻電子”）的公眾平臺簡介顯示，截至查詢日2026年2月9日，泰韻電子為國內大型的醫療器械供應商，血液凈化類產品是德國布朗和歐賽醫療的區域代理。

同時，據泰韻電子2019年1月16日發布的內容，其展示的“歐賽高通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器”產品介紹中提及，歐賽醫療依托**大學高分子學院，實現了聚醚砜中空纖維膜的配方工藝研究和自主紡絲技術，依托**大學高分子學院以及國家十三五重點項目，實現了紡絲設備的研發。

“問題”并未結束。

5.4*大華*院稱，其聯合**大學、歐賽醫療推動國內首個高通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器注冊

據**大學華*醫院（以下簡稱“*大華*院”）于2024年8月7日發布的內容，**大學**醫院的蘇白海教授團隊成員，聯合**大學、歐賽醫療，推動國內首個高通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器等4個血液凈化產品，獲批國家Ⅲ類醫療器械注冊證。

需要說明的是，**大學**醫院或隸屬于**大學。

且據2025年6月19日首輪問詢回復，睿健醫療成立以來，承擔或參與了多項國家或省部級重大專項課題，合作研發方包括**大學。

總而言之，從協會公開信息可知，高校教授趙**依托**大學膜技術設立歐賽醫療，而2025年6月19日出具的問詢回復中，睿健醫療在說明核心技術來源時，稱核心技術由趙**等研發團隊展開技術攻關，奠定技術基礎，后由睿健醫療研發團隊優化配方并自主研發紡絲設備。

而需要指出的是，協會稱高校教授趙**依托**大學膜技術成立歐賽醫療，泰韻電子稱歐賽醫療配方研究及紡絲設備研發依托**大學。且睿健醫療取得首個高通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器醫療器械注冊證的另一面，*大華*院稱，其聯合**大學、歐賽醫療推動國內首個高通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器注冊。而上述種種“異象”背后，**大學系睿健醫療的合作研發方。

六、關聯租賃信披或現疑云，募投項目建設內容或與環評報告“對不上”

近兩年，北交所多措并舉，進一步規范上市公司行為，著力提升上市公司信息披露質量。持續壓實中介機構“看門人”責任。

反觀睿健醫療，其子公司的分公司的生產經營地或位于控股股東建設園區內，而睿健醫療或未披露相關房產信息或租賃情況。此外，睿健醫療披露，此番申報，募投項目資金的研發費用包含臨床費，研究內容包括動物試驗和臨床試驗，而環評報告顯示，建設內容不包含臨床試驗和動物試驗等環節。

6.1歐賽醫療北京分公司或位于控股股東建設園區內，招股書等文件或未披相關租賃信息

據2025年3月25日招股書，截至出具日，歐賽醫療北京分公司的注冊地及主要生產經營地為北京市平谷區馬坊鎮盤龍西路23號院2號樓211。

巧合的是，據普峰醫療創新谷官網信息，“普峰醫療創新谷”為睿健醫療的控股股東普華和順集團公司（以下簡稱“普華和順”）投資建設的，以三類醫療器械類企業為運營主體，是國內醫療創新產業平臺，所在地址為北京市平谷區馬坊鎮盤龍西路21號院和23號院。

不難看出，歐賽醫療北京分公司經營地址，或位于普峰醫療創新谷園區內。

然而，經《金證研》南方資本中心查閱2025年3月25日招股書等公告文件發現，睿健醫療或并未披露位于該地址的房屋建筑所有權以及租賃情況。

除此之外，睿健醫療對募集資金的擬投入情況的信披，亦值得關注。

6.2創新研發中心項目包含逾四千萬元臨床費且研究內容包括動物試驗和臨床試驗，對應環評披露項目不涉及相關內容

據2025年3月25日招股書及2025年6月19日首輪問詢回復，創新研發中心項目的項目編號為2406-510122-07-02-448329，該項目募集資金中包含8,599.57萬元研發費用，主要包括人員薪酬、臨床前研發費、臨床費、專利費、注冊費等內容。其中，臨床費金額為4,893.5萬元。

不難看出，創新研發中心項目的臨床費金額超4,800萬元。

此外，據2025年6月19日首輪問詢回復，創新研發中心項目中的小直徑人工血管課題，其研發內容包括小直徑人工血管的研制、注冊檢驗、生物學評價、動物試驗和臨床試驗。

奇怪的是，上述項目對應環評文件中的研發內容，與睿健醫療信披或存在“出入”。

據成都市雙流生態環境局發布的編制日期為2025年2月的成都歐賽醫療器械有限公司血液凈化創新研發中心項目（承諾制）環評（以下簡稱“創新研發中心項目環評報告”），項目建設單位為歐賽醫療，項目編號為2406-510122-07-02-448329，建設地點為成都市雙流區西南航空港經濟開發區西航港大道2401號。

對比項目名稱、項目編號、建設單位等信息可以看出，成都市雙流生態環境局所披露項目與創新研發中心項目，或為同一項目。以下統稱“創新研發中心項目”。

據創新研發中心項目環評報告，創新研發中心項目僅進行小試研究，不涉及中試、生產、臨床試驗、不涉及轉基因實驗和動物活體實驗，項目研發產物僅用于實驗分析和研究。本次研發樣品與現有產品無關聯關系。

即是說，創新研發中心項目的環評報告披露，創新研發中心項目僅進行小試研究，不涉及轉基因實驗和動物活體實驗。而2025年6月19日首輪問詢回復披露，創新研發中心項目研究內容包括動物試驗和臨床試驗。此外，睿健醫療主要子公司之分公司或位于控股股東建設園區內，睿健醫療招股書等上市文件或未披露。

七、結語

此番上市，報告期內，睿健醫療的原董事長甘釋良及原副總經理王滔或“突擊”卸任的一面，兩人“現身”睿健醫療的下游經銷商。其中王滔對四川鵬言等四家經銷商可施加重大影響。在此背景下，2024年，睿健醫療對四川鵬言部分產品的平均銷售單價高于非關聯方。值得一提的是，甘釋良在卸任并退股睿健醫療后，重新入股睿健醫療，此情形遭北交所問詢其中的原因。且甘釋良于2023年卸任且僅提供任職期間的流水，未獲取到甘釋良云閃付截圖，無法證明其提供銀行流水的完整性，存在資金流水核查受限的情況。

除了首輪問詢回復披露的四家受王滔可施加重大影響的企業，韻江商貿及帆遠商貿或均由王滔參與設立，而在王滔退股后，兩家企業或仍共用聯系方式，且王滔任銷售經理的企業和思與商貿曾使用該聯系方式。與此同時，國家藥監局信息顯示，韻江商貿、帆遠商貿及前述提到的四川鵬言或使用同一庫房地址。在此基礎上，三者還曾同場競標醫院的采購項目。

問題尚未結束。睿健醫療通過實控人控制的樂普醫療旗下的印度樂普，進行境外銷售。在此背景下，境外公開銷售平臺顯示，樂普醫療或于境外銷售血液透析器等產品，睿健醫療的主要產品包括血液透析器，產品或存重疊。此外，此番上市，睿健醫療稱核心技術由趙**等研發團隊展開技術攻關，后由睿健醫療研發團隊優化配方并自主研發紡絲設備，并稱其核心技術來源系自主研發。在這背后，趙**系**大學的教授，也是睿健醫療子公司歐賽醫療的創始股東之一。協會稱高校教授趙**依托**大學膜技術成立歐賽醫療，另有企業稱歐賽醫療配方研究及紡絲設備研發依托**大學。基于上述情形，睿健醫療的核心技術來源或現疑云。

募投項目方面，就高值耗材項目，睿健醫療表示灌流器產品無法計算市場空間。然而，行業龍頭企業健帆生物表示，其2024年采用降價銷售策略，市場占有率超過七成。并且，睿健醫療擬研發的血管擴張導管產品，在技術路徑及產品適用范圍上或與樂普醫療的現有產品高度相似。而另一募投項目創新研發中心項目，其項目內容或與環評報告“信披不一”。