罕見！自砍七成融資規模，百瑞吉直闖北交所上市將見真章

導讀：過去一年中，為了盡快向A股大門靠近，百瑞吉還付出了不小的代價——大幅削減融資規模。近年來，擬北交所上市企業在監管層就其募投合理性的追問下為了獲得“上會”審核之機紛紛修改融資計劃削減融資規模已屢見不鮮，但像百瑞吉這樣“傷筋動骨”的卻實屬罕見。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

自2023年7月14日與中金公司簽下上市輔導協議進入IPO啟動流程，在歷經種種曲折和等待后，常州百瑞吉生物醫藥股份有限公司（下稱“百瑞吉”）距離A股上市的目標終于越來越近。

2026年1月21日上午9時，北交所上市委2026年第6次審議會議即將拉開帷幕，該次會議的主要議題即是對百瑞吉是否符合北交所發行條件、上市條件和信息披露要求予以表決。

成立于2008年的百瑞吉自稱為一家主要從事生物醫用材料等產品研發、生產和銷售的高新技術企業，在其向北交所遞交的上市申報材料中表示，自己研發的生物醫用材料主要應用于術后組織創傷修復，特別是針對女性患者在婦科手術后所造成的創傷，在防止其發生瘢痕粘連的同時，促進其組織愈合及功能修復，可以有效保護女性的生育健康。

雖然對自己的主營業務描述充滿“科技”感，但百瑞吉實則為即為一家玻尿酸產品的生產企業。

百瑞吉是在2024年12月26日于中金公司的保駕護航之下向北交所遞交其上市申請并獲得受理的。

按照百瑞吉的最初融資計劃，其曾寄希望通過此次北交所上市發行不超過920.72萬股以募集資金3.5億元，投向“可吸收可降解生物醫用材料產業基地”、“可吸收可降解生物醫用材料研發中心”兩大項目的建設。

事實上，北交所也并非百瑞吉上市的首選之地。

據叩叩財經獲悉，兩年多之前，與中金公司簽署上市輔導協議的百瑞吉最初一直都將A股資本化的目標寄希望于科創板IPO。

畢竟，在此之前，作為與百瑞吉有諸多合作關系的知名玻尿酸龍頭企業——華熙生物即是在科創板掛牌上市的。

但理想豐滿，現實卻骨感。

無論是在營收規模還是在科創屬性上都難以達到科創板IPO基本要求的百瑞吉，最終選擇在2024年8月認清現實，為了盡快完成上市的目標，才掉轉船頭將上市的目的地改道至了如今的北交所

有意思的是，在此次沖關北交所上市的過程中，百瑞吉似乎刻意回避其作為一家玻尿酸生產企業的身份。

在2024年6月，百瑞吉向全國股轉中心遞交的新三板掛牌申報材料中，其還明確坦承其核心產品為“宮腔用交聯透明質酸鈉凝膠”、“交聯透明質酸鈉凝膠”和“醫用交聯透明質酸鈉凝膠”三類，其也明確指出，透明質酸鈉凝膠又稱為玻尿酸。

但在半年后，百瑞吉向北交所遞交的上市申報材料中，則全然刪除了透明質酸鈉凝膠即為玻尿酸的所有描述。

“這是比較容易理解的。”一位接近于百瑞吉的中介機構人士告訴叩叩財經，在大眾眼中，玻尿酸最廣泛的認知是一種廣泛應用于醫美領域的透明質酸填充劑，且本身的科技含量也并不算高，這就很容易將百瑞吉與醫美企業聯系在一起，而從2024年4月開始，就有消息稱，北交所將醫美和游戲新增納入上市受限行業中，與早前的金融、地產、學科教育及淘汰類行業形成了新的負面上市清單，“百瑞吉雖然主要產品都是與玻尿酸有關，但其基本并不涉及醫美用途，而是廣泛應用于宮腔、盆（腹）腔及鼻（竇）腔等術后創傷修復領域，為了進一步與醫美企業劃清界限，所以百瑞吉也在盡量與‘玻尿酸’幾個字劃清界限”。

早前，在百瑞吉剛剛遞交北交所上市申請時，外界也曾對其是否欲發力“醫美”產業從而是否符合北交所上市的相關審核條件提出過質疑。

因為縱然目前百瑞吉名下上市品類中暫無醫美產品，但其已經在進行相關的技術儲備。

公開信息顯示，2021年9月，百瑞吉獲得了一項名為“一種用于水光注射的透明質酸凝膠組合物及其制備方法”的發明專利，這顯然與百瑞吉否認涉足的醫美行業有關。

不過，百瑞吉對此堅稱，“并未就該專利進行商業化布局，未形成相關業務”，“現有已商業化產品及7項核心技術均不涉及醫療美容領域”，且“公司未來無醫美領域業務發展計劃”。

在與醫美業務已在撇清關系后，百瑞吉在向北交所遞交的上市申報材料中也承認，目前其企業的確存在著單一產品的依賴風險。

在過去幾年中，百瑞吉的主要營收皆來自于腔用交聯透明質酸鈉凝膠（宮腔領域）產品收入，在2022年至2024年中，腔用交聯透明質酸鈉凝膠（宮腔領域）分別為百瑞吉帶來的營收達11282.76萬元、12998.85萬 元和15113.70萬元，占當期主營業務收入的比例分別為74.85%、65.59%和65.37%。

不過讓百瑞吉尚感慶幸的是，雖產品較為單一，但因下游需求提升和公司防粘連產品手術滲透率提升，在2025年中，其業績又將收獲不菲的增長。

據百瑞吉自己預估，2025年，其營業收入將實現同比26.13%的增長達到2.917億，扣非凈利潤則將一舉超過7000萬，同比增幅將近32%。

縱然有昔日“投行貴族”中金公司的保薦，且在過去幾年中業績增長的態勢也著實明顯，但從科創板“降級”至北交所的百瑞吉，其前期審核的推進并不算順遂。

在過去一年中，為了盡快向A股大門靠近，百瑞吉還付出了不小的代價——大幅削減融資規模。

近年來，擬北交所上市企業在監管層就其募投合理性的追問下為了獲得“上會”審核之機紛紛修改融資計劃削減融資規模已屢見不鮮，但像百瑞吉這樣“傷筋動骨”的卻實屬罕見。

據2026年1月14日百瑞吉最新更新的招股說明書（上會稿）披露，經公司董事會和股東會審議批準，已將早前總額達3.5億的上市融資計劃進行了調整，調整后，其預計募資資金的額度低至1.06億元，相當于僅余原定計劃的三成規模，且僅用于“可吸收可降解生物醫用材料產業基地建設項目”。

“高業績、低融資，百瑞吉此次北交所上市可謂是誠意滿滿，其也是抱著必勝的決心拼此一搏。”一位來自于滬上某大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經，如果百瑞吉在公司治理的內控上沒有大的問題，且能向監管層證明其業績的高增長具有持續性，那么其成功掛牌北交所應是指日可待了。

此外，還需指出的是，在百瑞吉大幅縮減融資規模后，其此次北交所上市應是中金公司這家自持“貴族血統”的矜貴券商多年以來接手保薦的規模最小的IPO項目。眾所周知，券商的上市保薦承銷費用也往往與保薦項目的融資規模成正比。

從某種意義上說，百瑞吉一旦上市成功，中金公司甚至實則為另一家國內券商做人嫁衣。

作為百瑞吉的保薦代表人，中金公司并未對其采取“保薦+直投”的方式。

“由于北交所一般項目相對較小，保薦業務收費較低，通過‘保薦+直投’模式，可以提高券商參與北交所保薦項目的積極性。“上述資深投行人士表示，早前，為支持北交所發展，監管層放開了保薦機構直接投資北交所上市公司的時點限制，即可以“先保薦、后直投”，同時，對保薦機構及其控股股東等持股7%以上的聯合保薦要求作出差異化安排，若擬在北交所上市，可以不采用聯合保薦，“如果中金公司在保薦的同時入股百瑞吉，隨著百瑞吉上市的成功，也可以彌補其大幅縮減融資規模所可能帶來的承銷收入的縮水”。

東方證券雖未能成功獲得百瑞吉上市項目的保薦資格，但其卻動用了旗下投資機構管理的兩支基金躋身在了百瑞吉當下的股東名單中，目前在百瑞吉中合計持股比例達到6.12%的兩支東方證券關聯基金，隨著百瑞吉上市的突破，也正在等待著摘取這枚正待成熟的資本碩果。

1）布局護膚品業務惹官司

雖然百瑞吉一再強調“未來無醫美領域業務發展計劃”，但深知其存在“單一產品依賴”風險的它，在早前也開始了“另一條腿”走路——在功能性護膚品上的業務布局。

百瑞吉稱自己多年來深耕于生物醫用材料領域，并在此基礎上進入含透明質酸功能性衍生物的功效護膚品領域，公司的功能性護膚品產品在核心功效、成分優勢、安全性等方面較市場上普通競品均具備優勢，經過一定周期的市場開拓和品牌知名度打造，已經形成了一定的品牌知名度。

在2022年至2024年中，百瑞吉來自于功能性護膚品的收入分別為2721.74萬、4409.46萬和5293.21萬，占其同期營收比重分別為18.06%、22.25%和22.89%。

按照百瑞吉的預測，在2025年中，其功能性護膚品業務板塊預計全年實現收入約為7313.55萬元，占同期營收的比重進一步增長至25.3%。

然而就是這樣一項被百瑞吉視為“資源配置的優化選擇”業務，卻讓百瑞吉卷入了一樁知識產權的訴訟案中。

百瑞吉曾為自己的功能性護膚品申請“芮生”標識作為商標。

2024年6月，也即是在百瑞吉申報新三板掛牌之時，一家名為北京愛天然化妝品有限公司（下稱“愛天然”）作為原告將百瑞吉訴至上海市奉賢區人民法院，提起侵害商標權及不正當競爭糾紛之訴。

原來在百瑞吉之前，愛天然已向國家知識產權局申請注冊有“蘇芮生”等系列商標，愛天然公司認為百瑞吉在產品、產品外包裝及產品宣傳中使用“芮生”字樣，侵犯其“蘇芮生”系列商標的注冊商標專用權，并構成不正當競爭行為。

2024 年12月24日，上海市奉賢區人民法院作出（2024)滬0120民初17058號《民事判決書》，判決百瑞吉賠償原告愛天然公司經濟損失及合理費用共計260萬元。

2025 年1月2日，百瑞吉因不服上述判決，遂向上海知識產權法院提交《民事上訴狀》。

2025年8月，正在等待上述案件二審開庭之時，百瑞吉和愛天然雙方最終選擇了和解，雙方約定，愛天然明確放棄追究和解協議簽訂前百瑞吉實際使用的“芮生”標識用于其功能性護膚品品牌的行為，不再針對和解協議簽訂前公 司的前述行為提起新的權利主張或索賠，而百瑞吉向北京愛天然支付和解款共計260萬元人民幣，但此后，百瑞吉不在化妝品上使用單獨“芮生”標識，愛天然及其關聯方也不得在涉及《類似商品和服務區分表》第3類商品（日化用品）的生產、銷售或授權等活動中使用單獨“芮生”商標/標識。

“商標產權歸屬的問題，肯定會對企業的上市審核帶來影響，采用和解的方式是能將相關影響降至最低點的做法。”上述資深保薦代表人認為。

在解決完護膚產品的商標問題后，該業務板塊的盈利前景，如何對其主營業務進行“補充”也是百瑞吉所需要面對的難題。

畢竟，即便功能性護膚品已為百瑞吉帶來了比重越來越高的收入，但因當期銷售費用的大幅支出，目前仍持續處于虧損之態。

數據顯示，2024年中，百瑞吉功能性護膚品凈利潤為藝術1209.67萬，2025年，該業務的虧損幅度約在894.56萬。

不過，按照百瑞吉自己測算，功能性護膚品或將在2027年第四季度盈利。

2）管理內控之憂：財務負責人蹊蹺離職，獨董很忙！

與大多數實際控制人對擬上市企業具有絕對控制權不同，百瑞吉的實際控制人在其間的持股份額并不高，這也屢屢讓監管層擔憂其控制權的穩定性。

百瑞吉的實際控制人為自然人舒曉正，其目前直接持有百瑞吉27.84%的股份，并通過常州新躍、 常州新櫟兩家合伙制投資平臺合計控制著百瑞吉4.51%股份對應的表決權，也即是說，舒曉正目前僅合計控制著百瑞吉32.36%股份對應的表決權，尚不足總股本的1/3。

若百瑞吉此次北交所一旦上市成功，新增發股份后，舒曉正在百瑞吉中的持股比例還將進一步下滑，其控制的表決權股份占比可能僅余27.5%，將不足百瑞吉總股本的30%。

不容忽視的細節還有，在此次上市報告期內，舒曉正曾質押所持部分股份，現還因個人資金周轉及家庭日常消費需求，存在向銀行及朋友大額借款。

據百瑞吉在回復北交所的前期上市審核問詢中承認，在2024年3月至10月期間，舒曉正因個人資金周轉及家庭日常消費需求，向兩家銀行和自然人沈英達借款共計780萬元，借款期限分別至2025年11月和2027年10月及2029年2月。

此情此景下，舒曉正自然需進一步向監管層證明其對百瑞吉公司控制權的穩定性作出了具體的有效性安排。

“如果公司上市后因其他股東增持股份或其他原因導致實際控制人對公司持股比例進一步下降，不排除因此導致公司治理結構不穩定、重大經營決策方面效率降低的情況，進而存在對公司的穩定發展帶來不利影響的風險”，百瑞吉自己也不得不提示風險道。

事實上，發生在幾年前的一起千萬元巨款挪用案件，一定程度也暴露出了百瑞吉公司治理結構和內控有效性的缺失。

據一份編號為（2021）蘇04刑終75號的刑事裁定書顯示，2018年2月至2020年1月期間，時任百瑞吉財務經理的張某霞，利用職務便利，通過虛構報銷事項、虛增工資、獎金等方式，先后50次將公司銀行賬戶內資金轉至其個人銀行賬戶內，涉案金額共計1075.64萬元，并將上述資金用于理財、購房等用途。

整整兩年時間，百瑞吉都未能發現其財務經理上千萬元的挪用行為，彼時其內部管理的合規性可見一斑。

當然，如今距離千萬元巨款挪用案已過去五年，百瑞吉在內控治理結構性合規方面或許也早已今非昔比。

但發生在百瑞吉此次北交所上市申報前夕的一起財務負責人蹊蹺的離職事件，又不得不觸碰到外界敏感的神經。

2024年8月，百瑞吉時兼董事會秘書、財務負責人和副總經理三職的核心高管——王巍突然宣布辭職。

據叩叩財經獲悉，王巍曾在畢馬威華振會計師事務所任職，此后也在多家大型集團負責財務工作。

2022 年底，百瑞吉將王巍招致麾下，也很大可能是為當時正在籌謀的IPO做準備。2022年12月開始，王巍出任百瑞吉副總經理、董事會秘書，2023年4月，王巍又被任命為百瑞吉財務負責人。

為了激勵王巍的工作熱情，舒曉正還將其在常州新櫟中的31.8萬元的出資比例作為股權激勵讓渡給王巍。常州新櫟作為百瑞吉的員工持股平臺持有后者1.94%的股份。

然而，王巍上任百瑞吉財務負責人僅僅不到一年半時間，就在百瑞吉上市申報即將進入倒計時前毅然決然掛靴而去。

這其中到底有何原由，百瑞吉并未做詳細披露。

不過與其他離職員工需按規定原價轉讓股權激勵份額不同，僅僅在百瑞吉中任職僅一年多時間的王巍卻意外地獲得了保留股權激勵股份的“特權”，百瑞吉稱此舉是因“王巍過去為公司發展作出的貢獻”，故未收回其股權。

對于百瑞吉此次上市，其公司治理結構引發隱憂的爭議還有關于其獨立董事的人選問題。

據百瑞吉披露，目前其董事會中共有3名獨立董事，分別為徐新林、馬旭飛和梁上坤，巧合的是，三人皆曾是知名高校的教授。

從任職資格上，三人的確皆符合A股上市企業獨立董事的任職資格，但三人是否有足夠的時間和精力來審查公司的財務報表、經營計劃和重大決策并及時發現和解決問題，恐怕就要打一個大大的問號了。

如曾任復旦大學法學院副教授的徐新林，1956年5月出生的他如今也近七旬，其于2023年6月出任百瑞吉獨立董事，但與此同時，目前，徐新林還兼任著包括金光紙業（中國）投資有限公司、金港北外灘商業管理（上海）有限公司、金虹橋商業管理（上海）有限公司、海南金華林業有限公司、 四川金安漿業有限公司、上海來益房地產開發有限公司等13家企業的董事和建元信托股份有限公司獨立董事。

“雖然目前監管層只是限制一人最多不能在三家A股上市公司中擔任獨立董事，而未限制董監高的任職數量，但若同時兼任過多，也會讓監管層對該人選是否有精力對公司治理起到規范作用而倍感質疑，其會不會讓獨立董事一職成為一個擺設。”上述資深保薦代表人告訴叩叩財經，此前，在深交所的有關規定中，若上市企業的獨立董事候選人存在“同時在超過五家公司擔任董事、監事或高級管理人員的”，就會被重點審慎關注，要求進一步披露說明“提名該候選人的理由、是否對上市公司規范運作和公司治理產生影響及應對措施”。

“獨立董事制度旨在確保上市公司董事會的獨立性和客觀性，保護公司整體利益，特別是中小股東的合法權益。獨立董事需有足夠的時間和精力來充分、有效地履行其職責，對所任職公司進行深入的監督和提供專業的獨立意見”，上述資深保薦代表人認為，徐新林教授目前年事也較高，其在擔任14家企業董事的同時，還需有足夠的精力在百瑞吉中履職盡責，這是否能忙得過來？

和徐新林同樣忙碌的還有馬旭飛。

目前正在香港中文大學商學院擔任教授的馬旭飛，算上百瑞吉在內，其目前同時擔任著5家企業的獨立董事，其中兩家為A股上市企業明陽電路和西部證券，一家為港股上市公司卓越睿新，除了正欲北交所上市的百瑞吉外，還有一家目前也正在申報H股IPO的企業安徽海馬云科技股份有限公司。

（完）