攜程該思考后路了

出品｜虎嗅ESG組

作者｜陳玉立

頭圖｜視覺中國

本文是#ESG進步觀察#系列第158篇文章

本次觀察關(guān)鍵詞：公司治理

從互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展史上看，反壟斷調(diào)查很少是“突發(fā)事件”。

當監(jiān)管介入一家平臺企業(yè)時，往往意味著某些結(jié)構(gòu)性問題已經(jīng)積累到難以忽視的程度——不只是市場份額，更包括企業(yè)如何使用權(quán)力、如何對待用戶，以及是否為自身增長設置了足夠的治理邊界。

這一次，攜程被納入中國政府反壟斷調(diào)查視野，再次將一家頭部互聯(lián)網(wǎng)平臺推到了公共討論中心。從ESG視角看，這更像是一場平臺治理能力的壓力測試。

壟斷體現(xiàn)在用戶選擇權(quán)的收縮

什么是反壟斷調(diào)查？其指向的并不是企業(yè)的某一次具體操作，而是其在市場結(jié)構(gòu)中的位置，以及這種位置是否已經(jīng)對競爭、用戶與產(chǎn)業(yè)生態(tài)產(chǎn)生了系統(tǒng)性影響。

知名互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)律師趙占領(lǐng)告訴虎嗅ESG組，據(jù)官方通報，對攜程集團有限公司涉嫌濫用市場支配地位實施壟斷行為立案調(diào)查，而認定構(gòu)成濫用市場支配地位有三個步驟——

第一要界定“相關(guān)市場”，即攜程所處的相關(guān)商品市場和地域市場，因此前沒有先例，不確定相關(guān)商品市場如何認定，個人認為可能認定為在線旅游服務平臺。

第二是要認定攜程在相關(guān)市場具備市場支配地位，一般市場份額占到50%以上就推定具有市場支配地位，據(jù)媒體此前報道，交銀國際研報預測攜程2024年以GMV計算，在OTA領(lǐng)域的市占率達到56%，市占率穩(wěn)坐OTA領(lǐng)域的頭把交椅。

第三是在相關(guān)市場具備市場支配地位的前提下存在濫用行為，比如:不公平的價格行為、低于成本價的銷售、限定交易、差別待遇等等。具體針對哪種行為進行調(diào)查現(xiàn)在還沒公開，尚不確定。

需要指出的是，當下有不少聲音認為此次反壟斷調(diào)查就是為了懲治“大數(shù)據(jù)殺熟”，但就事實來看，目前僅有消費者截圖與投訴作為佐證，也有法院判例涉及的價格差價與維權(quán)案例，但尚沒有司法機關(guān)或監(jiān)管機構(gòu)明確認定攜程確實利用大數(shù)據(jù)算法對老用戶進行違法的價格歧視行為（即真正意義上的“大數(shù)據(jù)殺熟”）。

趙占領(lǐng)認為：“結(jié)合此前阿里等平臺企業(yè)的反壟斷案件來看，攜程更可能是因為強制商家‘二選一’而遭受反壟斷調(diào)查。”

客觀事實也能在某種程度上佐證這一判斷。

2025年，攜程被地方市場監(jiān)管部門約談多次。當年8月，貴州省市場監(jiān)督管理局約談包括攜程在內(nèi)的多家涉旅平臺企業(yè)，指出其存在“二選一”、利用技術(shù)手段干預商家定價等行為；11月，云南省旅游民宿行業(yè)協(xié)會指出，攜程等個別OTA(在線旅游)平臺利用其市場支配地位，對云南民宿行業(yè)實施了包括但不限于“二選一”霸王條款、單方面隨意漲傭、設置不公平交易條件、屏蔽流量等不正當競爭行為。

“需要注意的是，這些事實也僅是約談而非立案調(diào)查，此外約談依據(jù)究竟是電子商務法還是反壟斷法目前不清楚，”趙占領(lǐng)分析道，“就罰款而言，如果違反的是電商法，那么區(qū)縣級市場監(jiān)管部門就具備執(zhí)法權(quán)，罰款金額較低；若是違反了反壟斷法，那么通常由國家反壟斷局來進行調(diào)查，罰款金額一般在營業(yè)額1%-10%，數(shù)額較大。”

此前，中國市場監(jiān)管總局于2021年對阿里巴巴集團作出行政處罰，罰款182.28億元，創(chuàng)下中國反壟斷法實施以來的最高紀錄；美團也曾因濫用市場支配地位實施“二選一”壟斷行為，于2021年被處以34.42億元罰款，并全額退還商家保證金12.89億元。

在此次事件之外，從ESG治理角度來看，或許更值得討論的一個議題是“壟斷是否有罪”？

趙占領(lǐng)認為，企業(yè)只要通過合法途徑達到市場支配地位本身并不違法，甚至是法律所鼓勵、支持的。但應該處罰的是什么？是利用市場支配地位所開展的限制競爭、排除競爭行為。

在公眾討論中，壟斷問題往往被簡化為“是不是賣得更貴”。但在平臺經(jīng)濟中，壟斷下的不公平競爭通常表現(xiàn)為用戶/商家選擇權(quán)的逐步消失。

攜程“躺著賺錢”，過分嗎？

很多人認為坐擁游戲江山的騰訊、網(wǎng)易是中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)中“躺著賺錢”的選手，因為游戲業(yè)務邊際成本接近0，IP與網(wǎng)絡效應極強，且用戶愿意為“非必需品”反復付費。

但令人感到訝異的卻是，作為交易撮合型中介的攜程，其毛利率與凈利率并不比騰訊網(wǎng)易差，甚至在一眾互聯(lián)網(wǎng)公司中“一騎絕塵”。據(jù)公開財報數(shù)據(jù)，2025年騰訊第三季度毛利率升至56%，凈利率約為30%；網(wǎng)易2025年第三季度毛利潤率為64%，凈利率約為33%。而攜程在2025年第三季度的毛利率約為81%，凈利率約為33%。

回顧攜程2024年年報可以看到，住宿預訂和交通票務是攜程最重要的業(yè)務，約占總收入的80%。但這兩大業(yè)務的本質(zhì)既不創(chuàng)造新的內(nèi)容，也并不依賴不可替代的技術(shù)，而是典型的交易撮合型中介，作為供給方的酒店、航空公司、旅行社自身毛利并不高，且高度依賴實體資源。

可以說，攜程賺到的利潤大頭基本來自交易入口控制權(quán)、定價與信息不對稱，以及在供應鏈與消費者端的雙向議價能力。攜程高達80%毛利率背后，平臺在交易中“拿走的那一刀”功績不小，且因較小的競爭壓力，攜程在成本端幾乎沒有被上下游“反向擠壓”。

一家企業(yè)賺錢多有問題嗎？本沒有問題，但站在ESG治理角度，“鏈主”企業(yè)應當推動產(chǎn)業(yè)鏈上下游的共同利益。

以汽車產(chǎn)業(yè)鏈為例，中國會計學會副會長黃世忠曾向虎嗅ESG組表示，汽車行業(yè)具有上下游價值鏈長、企業(yè)之間依存度高的顯著特征，整車企業(yè)在行業(yè)中扮演“鏈主”角色，肩負著協(xié)同產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展的重要使命，其營運資本管理直接影響著上下游供應商和經(jīng)銷商等利益相關(guān)者的正當權(quán)益甚至生存與發(fā)展。

但多年來，整車企業(yè)在帶動行業(yè)發(fā)展的同時，也存在著內(nèi)卷式低價競爭和規(guī)模化占用供應商等利益相關(guān)者資金等不公平競爭現(xiàn)象，這直接推動了有關(guān)部門“反內(nèi)卷”等政策的提出。

同樣的，攜程作為旅游產(chǎn)業(yè)的“鏈主”企業(yè)，其輕松拿走的利潤并未反哺到產(chǎn)業(yè)鏈中，反而有依靠其市場支配地位進行“壟斷”行為的嫌疑——近幾日，多家媒體曝出商家吐槽攜程“傭金高”的問題，部分反映出攜程作為“鏈主”企業(yè)在ESG治理上的失責。

值得警惕的是，這種“高利潤、低擔責”的結(jié)構(gòu)性失衡，并非一次性的市場現(xiàn)象，而是長期穩(wěn)定存在于攜程的盈利模型之中。從財務結(jié)構(gòu)上看，攜程的高毛利與高凈利并未伴隨明顯的再分配機制，例如更低的平臺傭金、更透明的流量分配規(guī)則，或?qū)χ行【频昱c旅行社的技術(shù)與數(shù)字化賦能支持。

從ESG治理角度看，鏈主企業(yè)的核心責任不在于“是否賺錢”，而在于其是否濫用市場支配地位，將競爭風險與經(jīng)營壓力系統(tǒng)性地向上下游轉(zhuǎn)嫁。當平臺在交易中持續(xù)占據(jù)規(guī)則制定權(quán)，卻缺乏相應的制衡機制時，高盈利本身便可能演變?yōu)閷礁偁幁h(huán)境的侵蝕。尤其在各地文旅紛紛“搭臺唱戲”的背景下，攜程的處境變得十分“尷尬”。

而當外界不斷討論攜程是否存在“傭金偏高”“商家被擠壓”等問題時，其實并非在指責一家企業(yè)“賺得太多”，而是在追問一個更為本質(zhì)的ESG命題：在一個高度依賴平臺的產(chǎn)業(yè)中，鏈主企業(yè)是否應當為其獲得的超額利潤，承擔與之相匹配的治理責任？

攜程該思考后路了

在遭到反壟斷立案調(diào)查后，攜程股價一度閃崩18%。資本市場的反應并不復雜——它并非在為一次可能到來的罰款定價，而是在重新評估攜程商業(yè)模式中長期被忽視、卻始終存在的治理風險。

從攜程歷年的ESG報告來看，公司在合規(guī)、商業(yè)道德與消費者權(quán)益保護層面并非“完全缺席”。反壟斷合規(guī)、信息安全、投訴處理機制，均被寫入報告框架，治理結(jié)構(gòu)看似完備。但問題恰恰在于：文本中的“合規(guī)意識”，并未有效轉(zhuǎn)化為業(yè)務運行中的“邊界感”。

2025年，攜程在MSCI的評級為A。其在2024年ESG報告中寫道：我們在中國或全球范圍內(nèi)，均遵守全部營運相關(guān)條款、法律和規(guī)定；攜程集團「零容忍」欺詐或不道德行為，實踐業(yè)務營運承諾，并以高商業(yè)誠信標準進行經(jīng)營。但事實表明攜程的實踐與承諾間存在“鴻溝”。

圖源：攜程2024可持續(xù)發(fā)展報告

商道咨詢合伙人郎華向虎嗅ESG組指出，攜程并非一夜之間走到今天。其市場集中度的形成，經(jīng)歷了長期的并購整合與競爭出清；而在這一過程中，平臺對價格機制、流量分配、商家議價空間的控制力不斷增強。相關(guān)爭議也并非首次出現(xiàn)，一些地方監(jiān)管部門的行政處罰信息亦早有披露，但始終未對攜程的核心商業(yè)邏輯造成實質(zhì)沖擊，這給企業(yè)ESG治理埋下了隱患。

談及此次反壟斷調(diào)查對攜程未來的影響，郎華表示：“此次事件一定會拖累ESG評級，壟斷行為一直是ESG治理中重要的實質(zhì)性議題，未來甚至可能影響攜程商業(yè)生態(tài)的重新部署及業(yè)務發(fā)展的整體模式。”

對平臺型企業(yè)而言，反壟斷與商業(yè)道德通常被納入G（治理）維度的核心議題，其權(quán)重往往接近甚至超過董事會結(jié)構(gòu)等議題。一旦風險從“潛在”轉(zhuǎn)為“現(xiàn)實”，ESG評級下調(diào)、投資者信任受損、市值波動，幾乎是必然結(jié)果。

歷史經(jīng)驗表明，面對利潤誘惑，企業(yè)往往不會主動選擇收斂，而是在付出高昂代價后，才真正將合規(guī)與治理置于優(yōu)先級之上。

對攜程而言，此次反壟斷調(diào)查或許會成為一個分水嶺——它迫使公司回答一個長期被回避的問題：當“入口控制權(quán)”不再穩(wěn)固，當平臺對規(guī)則的解釋權(quán)受到挑戰(zhàn)，攜程還能靠什么支撐其高利潤結(jié)構(gòu)、往后該向何處去？

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