最高院：一人有限公司股權轉讓后，原股東對轉讓前債務還擔責嗎？

作者：周軍律師.

如需幫助可關注，私信必復。

在一人有限公司的經營過程中，股權轉讓是常見的資本運作方式，。實踐中，債權人就轉讓前的公司債務主張原股東承擔責任的糾紛屢見不鮮。

那么，一人有限公司股權轉讓后，原股東對轉讓前債務還擔責嗎？

最高人民法院案例庫入選案例《泰安某公司訴鐵嶺某公司、陳某、謝某買賣合同糾紛案》

一人有限責任公司的原股東，如不能證明股權轉讓前公司財產獨立于自己財產的，應對其持股期間及股權轉讓前的債務承擔連帶責任。

本案焦點為：一人有限責任公司原股東、現股東對公司債務的承擔問題。

《中華人民共和國公司法》第六十三條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

一、關于現股東陳某是否應承擔連帶責任的問題

泰安某公司系與鐵嶺某公司發生的業務，無論股東是否變更，公司主體不變，公司的債權債務延續，陳某未提交證據證明自己的財產獨立于鐵嶺某公司的財產，應對鐵嶺某公司的債務承擔連帶責任。

二、關于原股東謝某是否應承擔連帶責任的問題

第一，謝某是鐵嶺某公司的原股東，雖然其已將股權和公司相關權利義務轉讓給陳某，但轉讓行為既不能免除其應當承擔的舉證證明責任，也不能產生債務消滅或者責任免除的法律后果。謝某作為2020年四份購銷合同簽訂、履行期間公司的唯一股東，未提交證據證明公司財產獨立于其個人財產，應對其持股期間的公司債務承擔連帶責任，即謝某應對鐵嶺某公司欠泰安某公司2020年的貨款承擔連帶責任。

第二，股權變更后，謝某以個人名義向泰安某公司出具欠條，根據《中華人民共和國民法典》第五百五十二條規定，應視為謝某自愿加入股權轉讓后的債務，亦應對2021年的貨款承擔責任。故謝某應對鐵嶺某公司欠泰安某公司的全部貨款承擔連帶責任。

綜上所述，陳某、謝某應對鐵嶺某公司欠泰安某公司的貨款承擔連帶責任。

周軍律師提醒，一人有限公司股權轉讓不必然免除原股東對轉讓前債務的責任，核心取決于債務形成時間與財產獨立證明能力。原股東切勿誤以為股權轉讓是“免責護身符”，而應在持股期間嚴格規范財務管理，留存財產獨立的充分證據。對于債權人而言，在主張債權時，應重點核查債務形成期間的股東信息，及時將原股東列為共同被告，通過司法程序倒逼原股東舉證。遇到相關問題，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。

普及法律常識，幫您維護權益。

點贊關注分享，讓親友都得到法律保護！