天齊鋰業海外參股企業“公私合營”已完成 子公司向當地法院上訴成功與否留下懸念

天齊鋰業參股公司SociedadQuímicay Minera de Chile S.A.（智利化工礦業公司，以下簡稱“SQM”）與CorporaciónNacional del Cobrede Chile（智利國家銅業公司，以下簡稱“Codelco”）簽署了《合伙協議》。該協議確立了雙方的權利和義務，擬通過將Codelco之子公司MineraTarar SpA（以下簡稱“MineraTarar”）并入SQM子公司SalarS.A.（以下簡稱“SQMSalar”，并入后的公司以下簡稱“合營公司”）的方式，建立合作伙伴關系，以開發SQM目前從智利政府經濟部下屬的生產促進局（CorporacióndeFomento de la Producción de Chile，以下簡稱“Corfo”）租賃的阿塔卡馬鹽湖地區，以及開展鋰、鉀及其他產品的生產活動和后續銷售（直接或通過合營公司子公司或代表處進行）。

這是自去年以來，全球鋰行業的一件大事。

12月29日晚間，天齊鋰業公告了結果，各方戰略合作已成，合營公司名稱也已經變更。目前唯一懸念在于天齊鋰業子公司向智利最高法院提起的上訴是否成功——一項解除性條件約束。

仍待智利高院裁決

12月29日晚間，天齊鋰業公告稱，智利當地時間2025年12月27日，SQM披露稱已完成其與Codelco之間的戰略合作，合營公司SQMSalar名稱將變更為NovaAndinoLitioSpA。本次合并系按照雙方于2024年5月31 日簽署的《合伙協議》中所約定的條款執行，但目前仍受一項解除性條件約束，即有待智利最高法院就公司全資子公司天齊智利向智利最高法院提起的上訴作出裁決。

SQM公告稱，根據《合伙協議》的約定，合營公司A類股份（由Codelco持有）與B類股份（由SQM持有）所享有的優先權及經濟權利已于2025年1月1日起生效。上述權利包括依照協議所規定的方法進行股息的分配與支付。目前，SQM與合營公司正在依據該方法確定擬分配的股息，并同時審查因本次合并產生的其他會計影響。上述事項將體現在SQM2025年度合并財務報表以及合營公司的財務報表中。

簡單回顧這起事件，SQM是全球最大鹽湖阿塔卡馬鹽湖運營主體，其運營的阿塔卡馬鹽湖是2023年全球在產鋰鹽湖產量最高的項目，其鋰資源量約為1080萬噸金屬鋰當量，占全球鹽湖供給總量的44%。自去年3月以來，SQM與Codelco達成了“公私合營”協議，參與合營的這家公司是全球最大的銅生產企業之一。作為參股股東，天齊鋰業認為此事未經特別股東大會審議程序，侵害了其子公司天齊智利股東權益。之后，天齊智利向智利當地法院提出訴訟。11月中旬，智利當地法院駁回了天齊智利的訴訟請求，天齊智利認為該判決并非終審判決，于是又提請上訴。

根據SQM與Codelco的《合伙協議》，盡管SQM目前仍掌控智利鋰業務，且阿塔卡馬鹽湖鋰業務開采經營權擬從2030年延期至2060年，2025至2030年的鋰開采授權生產配額也擬增加，但《合伙協議》生效后，合營公司核心鋰業務將由Codelco持有多數股權，且Codelco自2031年起將對合營公司合并報表。

一位熟悉天齊鋰業的有關人士向記者表示，既然相關公告（合資公司成立）已經披露，SQM與Codelco達成“公私合營”大概率已成定局。該項目后續擴產也由該合資公司根據自身利益主導，與天齊鋰業并無直接關聯。對于這家合資公司的后續業務，天齊鋰業要獲取收益，只能依賴合資公司向SQM分紅 —— 待SQM拿到分紅后，再向其股東進行分配，天齊鋰業作為SQM的股東才能間接獲得相應收益。天齊鋰業本身處于少數股東地位，如今這一角色更加明顯。

限制性條件未提及重組程序

該交易完成后，合營公司2031年至2060年增加鋰業務配額可能對應的成本具有不確定性，且Codelco將獲得SQM在智利阿塔卡馬鹽湖50%以上的權益，SQM未來收益變化可能減少，進而影響公司在SQM的投資收益及分紅。

自參股SQM至2023年底，天齊鋰業按照所持股權比例應享有的分紅份額所對應的金額累計約79億元人民幣。在利潤表的構成里，這一分紅占比并不少。

近段時間，國家市場監督管理總局也對SQM新設合營企業一事進行表態。

最新表態是在12月16日，國家市場監督管理總局表示：“我國在鋰鹽加工環節，優勢明顯，但上游資源仍存短板，進口依賴不容忽視。SQM長期以來是我國最大的進口碳酸鋰供應商，控制著多個重要鋰礦項目。而智利銅業（Codelco），則手握世界上多個優質鹽湖鋰礦資源。在審查中總局發現，此項集中，可能對中國碳酸鋰進口市場帶來不利影響。兩強聯合，原來的競爭雙方變成合作伙伴，可能改變競爭格局、增強市場控制力，甚至引發協同效應，容易形成價格壟斷。”

經審慎評估，國家市場監督管理總局決定，依法附加限制性條件，批準該項集中，相關企業承諾，將繼續履行現有合同、保障公平供應、及時通報重大信息等義務。“這些措施，確保了我國產業鏈供應鏈的安全穩定，實現了既防壟斷風險、又促進了產業發展的執法平衡。”

在此之前的11月，國家市場監督管理總局發布公告，附加限制性條件批準該新設合營企業案，并要求對方作出繼續履約、公平合理無歧視供應、及時報告重大供應變化等承諾。綜合上述內容來看，限制性條件主要涉及到進口產品的市場份額，并未提及重組本身的程序。