民辦校轉讓風波 390萬元“資產款”與“資質款”之爭引發法律交鋒

近日，山西省臨汾市一起涉及民辦學校租賃、轉讓的合同糾紛案件在歷經一審、二審后，最終以判決生效告一段落。該案的核心爭議點——一筆高達390萬元的款項性質，成為決定案件走向的關鍵。是學校資產轉讓的對價（含債務清償與凈資產轉讓），還是辦學資質轉讓的費用？這起案件不僅牽涉出民辦學校十余年間的租賃與運營糾葛，更觸及民辦教育機構產權歸屬、投資保護與行政審批銜接等深層問題，引發社會廣泛關注。

事件回溯：從租賃到新設，十余年辦學歷程

事件始于2009年前后的學校場地租賃。2003年，劉某娟創辦洪橋涉外中學，后因辦學困難更名為洪橋某女子職業學校。2008年，該校因違規組織學生實習、連續兩年未年檢且無在校生，被教育部門要求終止辦學、自行清算。

2009年8月，索某晉作為法定代表人的洪洞縣立某達科技職業培訓學校與洪橋某女子職業學校簽訂租賃合同，約定租賃該校場地辦學，并由甲方負責將學校名稱變更為臨汾立某達職業學校。2010年3月，雙方續簽租賃合同，租期延至2018年，同時約定將舉辦人變更為索某晉，索某晉繳納相關風險保證金。

（續簽租賃合同，索先生提供）

2011年，洪橋某女子職業學校因未按時年檢被民政部門撤銷民辦非企業法人登記。2012年，臨汾市教育部門出具證明，確認臨汾立某達職業學校舉辦者為索某晉。2014年5月，臨汾市民政部門批復同意設立臨汾立某達職業學校，明確該校為依法新設的獨立法人。

（辦學許可證，索先生提供）

2017年11月，雙方再次續簽租賃合同，租期延至2047年6月，并簽訂補充協議約定：若索某晉中途終止合同或不再續租，需將辦學許可證變更回劉某娟名下。2017年至2021年間，索某晉表示累計投入407萬元用于校園擴建與設施升級，學校規模逐步擴大，運營步入正軌。

（再次續簽租賃合同，索先生提供）

（補充協議，索先生提供）

矛盾激化：租賃糾紛升級與第三方介入

2021年11月，劉某娟通知索某晉，稱有人愿以1300萬元購買學校資產，要求解除租賃合同。索某晉方拒絕該要求，強調臨汾立某達職業學校系其合法新設，與原洪橋某女子職業學校無關，且其對洪洞縣立某達科技職業培訓學校、臨汾立某達職業學校均有實際投資，享有相應資產權益。

此后雙方沖突加劇。2021年12月，劉某娟方發出資產收回通知，并有人向有關部門舉報索某晉違法辦學，雖經查未屬實，但仍導致相關教育部門負責人受處分。2022年5月，劉某娟等人強行進入學校鎖閉教學樓，索某晉方報警處理。

（鎖門，索先生提供）

同年5月24日，劉某娟要求索某晉支付60萬元租金（涵蓋2022年6月至2025年6月）方可繼續辦學。索某晉于6月2日支付該筆租金，但6月6日即收到對方發出的限期搬離通知，要求拆除自建建筑并恢復原狀。

為維護教學秩序，市、縣教育部門介入協調。2022年7月19日，在教育部門工作人員見證下，索某晉與第三方楊某俊簽訂《學校移交協議》，約定楊某俊以390萬元受讓相關權益。同年12月，學校法定代表人變更為楊某俊指定的楊某婧，后學校更名為臨汾立某達職業學校繼續辦學。

訴訟歷程：一審二審均認定款項屬“資質轉讓”

2024年2月，劉某娟以涉嫌詐騙為由向公安單位報案，經調查未予立案。2025年3月，劉某娟以房屋租賃合同糾紛訴至洪洞縣人民法院，請求解除2017年租賃合同、索某晉賠償損失390萬元、支付違約金20萬元等。

劉某娟主張，390萬元系索某晉擅自轉讓辦學資質所得，侵犯其權益。索某晉則稱，該款項為其轉讓洪洞縣立某達科技職業培訓學校與臨汾立某達職業學校兩家學校資產的對價，且根據學校變更相關財務資料，390萬元用途明確：一部分用于償還學校存續期間產生的100余萬元債務，剩余部分為其多年投資形成的凈資產轉讓款；學校資質系其合法新設，與劉某娟無關，并指出對方存在單方違約行為，應返還已付租金。

洪洞縣人民法院一審認定，索某晉轉讓的標的為辦學資質，390萬元屬劉某娟損失，扣除已付60萬元租金后，判決索某晉賠償330萬元，解除租賃合同。索某晉不服上訴，臨汾市中級人民法院二審維持原判。

（一審判決書，索先生提供）

（二審判決書，索先生提供）

核心爭議點：資質歸屬與款項性質的多重分歧

一是辦學資質歸屬。索某晉提供民政部門2014年批復，證明學校系新設法人與原洪橋某女子職業學校無承繼關系；劉某娟則依據租賃合同約定，主張學校由原校變更延續，資質應歸其所有。

二是390萬元款項性質。索某晉明確該款系第三方受讓洪洞縣立某達科技職業培訓學校與臨汾立某達職業學校兩家學校資產的對價：臨汾華某會計師事務所2022年9月出具的審計報告顯示，截至清算基準日，學校負債（流動負債）中其他應付款余額達202.35萬元，涵蓋多筆借款，390萬元中的100余萬元用于清償上述債務，剩余200余萬元為其多年投資形成的凈資產轉讓款（審計報告確認學校固定資產原值232.65萬元，扣除累計折舊后凈值59.60萬元，結合索某晉實際投入與運營積累，凈資產轉讓價值與該部分款項吻合）；索某晉同時出示教育部門人員證言佐證款項性質。楊某俊在調查中則表示款項用于購買辦學資質，法院最終采信楊某俊陳述，認定為資質轉讓款。

（資產報告，索先生提供）

三是合同主體與違約責任。索某晉指出租賃合同簽訂主體為其所屬學校，個人非適格被告，且劉某娟存在違約；劉某娟則主張索某晉為實際履行人，轉讓行為違反補充協議。

判決生效后：校方表示將繼續上訪

目前，二審判決已生效，索某晉需賠償劉某娟330萬元。臨汾向明職業學校仍在正常辦學，手續登記于楊某婧名下，劉某娟表明不要求變更登記，僅主張賠償。

索某晉表示對判決結果不服，將通過合法途徑繼續上訪，希望有關部門澄清390萬元屬“資產轉讓款”，糾正“資質轉讓”的認定錯誤；確認臨汾立某達職業學校資質為其合法新設；并對案件審理中可能存在的問題提出調查請求，同時追究對方單方違約與干擾辦學的責任，維護自身合法權益。