功勛或鐵窗？一文談談國企三資改革與風險平衡術（下）

本文作者：加康敏 王穎

導語

上篇（京都釋法 | 功勛或鐵窗？一文談談國企三資改革與風險平衡術（上））聚焦于國企“三資”改革的內涵框架與實施路徑，而改革的真正試金石，在于實踐場域。如何汲取過往案例的智慧，又如何在一系列法律與合規(guī)框架內穩(wěn)健前行，是決定改革成果能否鞏固、改革者能否行穩(wěn)致遠的關鍵。

接下來，我們將進入下篇，透過具體案例的鏡鑒，進一步探討“三資”改革中風險與收益的平衡藝術。

三、案例中的經驗與教訓

（一）“經驗”：紹興原水REITs，喚醒“沉睡”的水利資產[1]

在國有資產盤活的案例中，2024年11月在深交所上市的“紹興原水REITs”是一次“國有資源資產化”“國有資產證券化”的躍遷，該案例將看似固化、難以流動的公共基礎設施，轉化為了驅動發(fā)展的活資本。

1.背景與挑戰(zhàn)：一場迫在眉睫的融資破局

水利工程是國民經濟的命脈，但其普遍存在的“三高”特性——公益性強、投資規(guī)模高、回報周期長，對財政投入深度依賴。“紹興原水REITs”中的湯浦水庫便是典型：這座安全運行超20年、年均供水超3億立方米的湯浦水庫，擁有穩(wěn)定且可持續(xù)的經營性收入，但其巨大的資產價值卻一直“沉睡”在賬面上。與此同時，一個新命題啟動——投資規(guī)模巨大的省級重大工程“鏡嶺水庫”建設迫在眉睫急需資金支持。

2.操作過程與創(chuàng)新點：“確權關”“公益關”“控制關”

①攻克“確權關”：為歷史資產補上“合法身份證”

湯浦水庫建成年代較早，部分歷史投資手續(xù)與現(xiàn)行政策要求不符，導致其核心資產“2.21萬畝土地及27萬平方米房屋建筑物”產權不明，缺少必要的合規(guī)手續(xù)和權屬證明文件，無法開展市場交易。為此，紹興市組建專班通過梳理歷史脈絡、協(xié)調多部門共識，通過補辦關鍵合規(guī)手續(xù)，攻堅不動產權證辦理等重大問題，最終攻克“確權關”，實現(xiàn)“國有資源資產化”。

②恪守“公益關”：確保不是“賣水庫”，而是“賣收益”

如何保障水庫防洪、供水安全等核心公共利益不被資本市場的逐利性所侵蝕，是“國有資產證券化”獲得社會信任的底線。該項目采用了“所有權與經營權分離”的架構，在引入市場活水的同時，牢牢鎖住了公益的閘門。具體而言，紹興市政府僅將水庫30年的蓄水、取水及銷售等經營權授予項目公司，由項目公司經營水庫并取得經營收益回報市場投資者，到期后原始權益人可無償收回湯浦水庫全部股權。與此同時，防洪安全等公益性功能，也在底層資產謀劃過程中提前剝離，確保水庫調度運行管理權始終牢牢掌握在政府手中，公益屬性不動搖。

③把牢“控制關”：在市場化中守護國資主導權

在金融產品端保持國資的控制權。在基金層面，紹興市原水集團等三家地方國資單位簽署一致行動協(xié)議，合計認購51%的基金份額，實現(xiàn)了對REITs產品的絕對控股。在運營層面，由熟悉水庫情況的原班運營團隊組建管理公司，負責日常運行維護。確保了國有資產在證券化后，其戰(zhàn)略安全與運營效率仍處于可靠的控制之下。

3.改革意義與成效

2024年11月8日，該REITs在深交所成功上市，募集資金16.968億元，全部用于浙江省重大水利項目——鏡嶺水庫的建設。此次發(fā)行不僅為水利建設開辟了全新的權益融資渠道，更構建了“盤活存量—回籠資金—帶動增量”的良性投資循環(huán)。通過市場化定價，該項目實現(xiàn)了資產價值重估，在市場詢價環(huán)節(jié)，資產評估價值提升到16.968億元，溢價5.01%，有效實現(xiàn)了國有資產的保值增值。紹興原水REITs的成功，為全國范圍內規(guī)模龐大的存量水利資產盤活提供了可復制的“紹興經驗”，是在水利領域深化投融資體制改革的標志性成果。

（二）教訓：中冶集團并購案——制度全線失守的代價[2]

“三資”改革將賦予企業(yè)更多經營自主權與運用金融工具的空間，如何把握合規(guī)紅線，是“三資”改革的重要命題。我們可以從中國冶金科工集團有限公司（以下簡稱“中冶集團”）并購唐山恒通集團造成國有資產重大損失案中汲取一定的教訓，為未來“三資”改革的合規(guī)運行提供警示。

1.內部決策機制被忽視、內部監(jiān)督與風險提示機制失靈

2007年，在鋼鐵行業(yè)擴張熱潮中，中冶集團瞄準了陷入困境的民營鋼企唐山恒通，但是有關“三重一大”決策制度、董事會決策機制等內部治理機制在本次并購中被忽視。在法律與財務盡職調查已明確提示唐山恒通存在巨大法律與財務風險的情況下，時任董事長楊長恒在董事會會議上，臨時將需審議的議案改為“情況通報”，未經正式表決便同意中冶集團和唐山恒通的合作，而且相關內部監(jiān)督和風險提示機制失靈，并未有效對上述不合規(guī)的行為予以糾正。

2.未依法對標的資產開展資產評估，且違反合同約定支付價款

該并購并未依法按照《中華人民共和國資產評估法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》《國有資產評估管理辦法》的規(guī)定對標的資產進行評估。在此情況下，時任董事長楊長恒與總經理沈鶴庭擅自批準出資3億元購買存在產權瑕疵的資產，并在資產未交割時違反合同約定的付款條件支付全部合同價款。

3.后果與問責

并購后成立的中冶恒通公司冷軋技術有限公司（以下簡稱“中冶恒通公司”）迅速陷入深重虧損泥潭，至2009年已虧損約46億元，到2010年總虧損額達56億元，負債超過120億元。據(jù)業(yè)內分析，中冶集團在此項目上的整體損失可能超過70億元。2017年，國資委黨委與中央紀委駐國資委紀檢組對案件進行嚴肅通報并追責。楊長恒、沈鶴庭等主要領導被給予開除黨籍處分，并由企業(yè)給予相應行政處理；直接責任人黃丹等被移送司法機關處理；連贊同違規(guī)決議的其他董事也因未正確履職被處以黨內警告處分。

4.根源剖析

中冶集團案例的核心癥結，在于國企重大投資決策體系中制度防線的系統(tǒng)性失效。形式上中冶集團已建立規(guī)范的董事會架構與議事規(guī)則，“三重一大”決策機制看似完備，但在實際運行中，集體決策程序形同虛設。從項目立項的倉促推進，到合作協(xié)議的草率簽約，再到大額資金的違規(guī)支付，一條覆蓋投資全流程的違規(guī)鏈條貫穿始終，制度本應具備的剛性約束失靈。此外，風險管理部門的風險預警、財務部門的資金合規(guī)審核、法律部門的合同條款把關，這些專業(yè)制衡力量在決策過程中被選擇性忽視。董事會內部缺乏有效的異見表達機制與制衡力量，導致錯誤決策一路綠燈、毫無阻礙。

四、法律風險的平衡與合規(guī)

在國有企業(yè)深化“三資”改革的關鍵進程中，決策者面臨的核心挑戰(zhàn)在于：如何在嚴守法律與合規(guī)底線的前提下，有效駕馭改革中的各種不確定性。其中，觸碰“國有資產流失”的法律紅線，特別是《中華人民共和國刑法》第一百六十九條[3]所規(guī)制的“徇私舞弊低價折股、出售國有資產罪”，是性質嚴重、后果難逆轉的風險。若對此缺乏清醒的認知與防范，改革者不僅可能使宏偉的改革藍圖付諸東流，更將使其個人職業(yè)生涯乃至人身自由陷入險境。因此，改革決策者必須將法律意識與合規(guī)意識置于首位，并將其轉化為貫穿改革全過程的行動準則。通過執(zhí)行嚴格的法定程序、確保公允的市場定價、落實充分的信息披露，才能為改革事業(yè)與自身的職業(yè)前程奠定堅實基礎。

（一）內外聯(lián)動筑牢“防火墻”

嚴格落實“三重一大”決策制度，并將其從原則性要求轉化為可追溯、可問責的操作規(guī)范。秉承“事項清單化”與“過程痕跡化”原則，企業(yè)應明確制定符合自身實際的“三重一大”事項具體清單，涉及大額資產處置、重大產權變動、核心資源授權經營等關鍵步驟，須提交董事會或黨委會集體審議。決策過程須形成完整、詳實的會議記錄與紀要，實現(xiàn)決策責任的閉環(huán)管理與可追溯。

“三資”改革涉及復雜的法律結構設計、資產評估、稅務籌劃及金融工具運用，須引入“獨立第三方專業(yè)機構”。在重大資產證券化（如發(fā)行REITs）、股權轉讓、混合所有制改革等事項中，應聘請律師事務所、會計師事務所、資產評估機構獨立開展盡職調查并出具專業(yè)意見。國企管理層依據(jù)這些獨立報告做出判斷，重點關注其是否已充分揭示交易的法律瑕疵、定價公允性依據(jù)以及潛在利益沖突。

（二）嚴守法定與監(jiān)管程序

改革操作必須全面遵循《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》《中華人民共和國資產評估法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》《國有資產評估管理辦法（2020修訂）》等法律法規(guī)及其他國資監(jiān)管規(guī)定。具體而言：資產處置前，須完成規(guī)范的清產核資與資產評估，評估報告按規(guī)定履行核準或備案程序；產權轉讓須依法進入產權交易機構公開進行，通過市場競價機制發(fā)現(xiàn)價格，防止協(xié)議轉讓中的道德風險；重大投資與重組項目，必須履行完整的可行性研究、專家論證、法律審核與集體決策程序。意圖以“時間緊、任務重”為由簡化或規(guī)避關鍵程序的行為可能實質上構成了法律風險敞口。

（三）履行好信息披露義務

信息披露應貫穿“內部－市場－監(jiān)管”三個維度：對內，向董事會、監(jiān)事會及上級單位進行完整、不隱瞞任何重大風險的報告；在產權交易市場，嚴格按照規(guī)定公開披露資產信息、交易條件與受讓方資格要求，保障潛在投資者的平等知情權；對國資監(jiān)管機構，則需依法依規(guī)履行事中事后報備與報告義務，主動接受監(jiān)督。充分的信息披露不僅能預防暗箱操作，也是在發(fā)生爭議時，證明決策過程公開、公平、公正的最有力證據(jù)。

（四）檔案留痕與動態(tài)自查

實施全流程檔案留痕管理。所有與“三資”改革相關的決策文件、會議記錄、評估報告、法律意見書、審計報告、交易合同、付款憑證等，必須建立統(tǒng)一、規(guī)范的檔案管理系統(tǒng)，確保全部文件“原件保存、完整可查”。建立關鍵節(jié)點動態(tài)自查機制。改革項目推進過程中，應在立項、盡職調查、交易結構確定、合同簽署、交割等每個關鍵節(jié)點，設置合規(guī)檢查點，從被動應對監(jiān)管轉向主動管理風險。

結論

國有企業(yè)“三資”改革是一場考驗戰(zhàn)略智慧與合規(guī)定力的重大實踐。真正的改革家，必然是深刻理解并尊重法律規(guī)則的駕馭者。唯有將“合規(guī)先行、風控護航”的理念深植于改革文化，通過筑牢制度防火墻、恪守程序鐵律、精準防控核心法律風險，并輔以扎實的日常合規(guī)管理，方能在盤活國有資本的波瀾壯闊中，既實現(xiàn)國有資產保值增值的宏偉目標，又確保改革航船與改革者個人行穩(wěn)致遠。

注釋：

[1] 參考資料：浙江省水利廳《全國首單水利不動產投資信托基金上市》（網址：https://slt.zj.gov.cn/art/2024/11/13/art_1567479_59045163.html）

紹興市水利局《敢于發(fā)力才會突破——首支水利基礎設施REITs為水利投融資開辟新路》（網址：https://slj.sx.gov.cn/art/2024/11/11/art_1485336_58956987.html）

[2] 中國紀檢監(jiān)察報《中國鐵物、中冶集團國有資產重大損失案剖析》（網址：https://www.chinanews.com.cn/sh/2017/05-25/8233712.shtml）

《財務與會計》2012年第17期《由中冶集團并購巨虧引發(fā)的思考》姜金赤高廣慧池國華（網址：https://www.zgcznet.com/yhfw/gkcx/gkcxcwykj/cwykj1217/cwykj1217wz/202003/20200319/j_2020031913134700015845948901758763.html）

[3] 《中華人民共和國刑法》第一百六十九條：“【徇私舞弊低價折股、出售公司、企業(yè)資產罪】國有公司、企業(yè)或者其上級主管部門直接負責的主管人員，徇私舞弊，將國有資產低價折股或者低價出售，致使國家利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役；致使國家利益遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑。

其他公司、企業(yè)直接負責的主管人員，徇私舞弊，將公司、企業(yè)資產低價折股或者低價出售，致使公司、企業(yè)利益遭受重大損失的，依照前款的規(guī)定處罰。”