并購標的年利潤近半虛假，這家公司和兩大中介集體領罰單

近期，深交所對節能鐵漢的一起并購事項開出罰單。標的公司2022年提前確認收入6600余萬元，當期利潤總額有46.98%為虛假。項目獨立財務顧問及兩名主辦人、申報會計師及兩名簽字注會集體領罰單。

來源：攝圖網

標的公司提前確認收入超6000萬元，預算調整披露不完整

近日，節能鐵漢（300197.SZ）公告收到深交所下發的監管函,深交所對節能鐵漢兩年前的一起并購事項開出罰單。

2023年12月8日，深交所受理了節能鐵漢發行股份購買資產并募集配套資金申請，中節能大地環境修復有限公司（以下簡稱：大地修復）為標的公司。經查，標的公司大地修復部分項目存在提前確認收入的情況，對大地修復2022年、2023年營業收入的影響金額分別為6638.64萬元、-473.77萬元，分別占當期營業收入的11.35%、-0.81%，對大地修復各期利潤總額的影響金額分別為1695.41萬元、-63.49萬元，分別占當期利潤總額的46.98%、-1.13%。

此外，大地修復均按照各項目實際發生的分包成本、材料采購成本、人工成本等成本占預算總成本的比例確定履約進度。大地修復2022年和2023年前十大項目之一曾于2022年12月調整了項目預算，2022年全年及之后的履約進度均以變更后的預算為基準計算。深交所審核問詢要求節能鐵漢補充披露標的公司項目預算總成本調整情況及其合理性，但節能鐵漢在問詢回復中未對前述預算調整情況予以完整披露。

鑒于以上違規情況，深交所對節能鐵漢采取書面警示的自律監管措施，對標的公司大地修復給予通報批評的處分。

回顧此次并購，2023年4月10日，節能鐵漢對外公布了上述重組公告，公司擬向中節能生態環境科技有限公司（以下簡稱：中節能生態）、永安土生堃企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：土生堃）、永安土生堂企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：土生堂）、永安土生田企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：土生田）發行股份及支付現金購買大地修復72.60%股權。

中節能生態、大地修復與節能鐵漢為同一控制下公司，土生堃、土生堂、土生田則是大地修復的員工持股平臺。

據重組報告書，大地修復72.60%股權交易作價確定為4.73億元，增值率91.77%。2022年、2023年大地修復營業收入分別為5.85億元、5.13億元，凈利潤分別為3310.78萬元、5068.97萬元。2023年收入下降，而盈利上漲，但同行業可比公司2023年盈利大多下滑。

2024年9月，節能鐵漢稱，本次資產重組自籌劃以來已歷時較長，國內外經濟及資本市場環境較籌劃之初已發生較大變化，公司決定終止上述資產重組。

兩家中介機構一同被罰

12月5日，深交所對項目獨立財務顧問國泰海通（601211.SH）、項目申報會計師致同會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：致同所）同步下發監管函。

國泰海通、致同所在審核問詢回復中稱執行了控制測試、檢查與收入確認相關的支持性文件、對項目成本執行檢查和截止性測試等，并發表核查意見稱大地修復根據投入法確認項目完工百分比，相關內控制度健全并有效執行。

深交所認為，國泰海通及獨立財務顧問主辦人對大地修復部分項目收入確認、成本核算準確性執行的核查程序不到位，發表的核查意見不審慎。致同所及項目簽字注冊會計師對大地修復部分項目收入確認、成本核算準確性執行的核查程序不到位，發表的核查意見不審慎，部分函證、走訪程序執行不到位。

基于此，深交所對國泰海通采取書面警示，對項目獨立財務顧問主辦人朱凱凱、林子鵬通報批評；對致同所采取書面警示，對項目簽字注冊會計師任一優、商巖巖通報批評。

節能鐵漢籌劃上述收購時，致同所出具了大地修復的審計報告。經審計，大地修復2021年、2022年、2023年營業收入分別為58859.8萬元、58490.2萬元、51348.55萬元，利潤總額分別為5054.94萬元、3608.80萬元、5618.70萬元。

按深交所監管函認定的影響金額更正后，大地修復各期營業收入分別為58859.8萬元、51851.56萬元、51822.32萬元，利潤總額分別為5054.94萬元、1913.39萬元、5682.19萬元，2022年降幅由約0.6%、28.6%更正為約12%、62%。

環境修復工程服務收入確認被列為關鍵審計事項之一。致同所在審計報告中表示，對環境修復工程服務收入確認執行的主要審計程序包括：抽樣檢查工程合同，分析收入確認的具體方法是否符合企業會計準則規定等。

至于預算調整，二輪問詢回復稱，大地修復2021年至2023年前十大環境修復項目發生預算成本變化的共有10個，其中5個調減項目預算。交易所要求節能鐵漢披露大地修復相關項目是否通過成本調節進而調節收入或利潤，并要求獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

獨立財務顧問及會計師稱，大地修復項目不存在通過成本調節進而調節收入或利潤的情形，報告期主要項目（前十大）存在預算總成本調整情況，調整原因合理。

目前，該項目的主辦人朱凱凱仍任職于國泰海通，根據信邦智能（301112.SZ）11月底公布的重大資產重組報告書，朱凱凱為項目組成員。而在中國證券業協會公示的從業人員基本信息中，已無法搜索到“林子鵬”相關信息。

注冊會計師任一優是華力創通（300045.SZ）、海航科技（600751.SH）、節能風電（601016.SH）2024年年報簽字注會。12月8日，節能風電變更了2025年年報審計簽字注會。節能風電稱，因致同所內部工作調整，為按時完成公司2025年度審計工作，致同所指派梁軼男接替任一優完成對公司2025年年報及內部控制的審計。