案例解讀 | 英國上訴法院明確海上保險先付條款的有效性

CPI 資訊 No. 845

作者：黃謹

摘 要

英國上訴法院在MS Amlin Marine NV訴King Trader Ltd及其他方一案中做出判決，明確了海上保險合同中先付條款的有效性。先付條款對被保險人具有約束力，即使被保險人破產，其權利根據《2010年對第三人（保險人的權利）法令》（下稱“2010法令”）轉移至第三方債權人，該條款對該第三方債權人同樣具有約束力。法院同時認定，先付條款屬于海上保險業常規條款，不構成 “苛刻或不尋常條款”，因此不適用“紅手規則”。本案為海上保險市場的風險分配機制提供了法律指引。

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案件簡述

2017年5月，船東King Trader Ltd（下稱 “船東”）與 Bintan Mining Corporation（下稱 “租船人”）簽訂定期租船合同，將“Solomon Trader” 輪出租給租船人運營。2018年3月，MS Amlin Marine NV（下稱 “保險人”）向租船人簽發保險證書，以及保險手冊（《租船人責任，海上責任保險單2017版》），保險期限為12個月。2019年2月，“Solomon Trader” 輪在所羅門群島擱淺，導致重質燃油泄漏并引發嚴重環境污染。船東及韓國船東互保協會（下稱 “互保協會”）承擔油污清理等相關費用后，于 2023年3月通過LMAA仲裁向租船人索賠，最終獲得針對租船人的勝訴裁決，涵蓋損失、利息及費用在內的賠償總額超4700萬美元。然而，租船人已于2021年破產，無力履行仲裁裁決確定的付款義務。依據“2010法令”規定，被保險人破產時，其對保險人的保險索賠權自動轉移至第三方債權人。據此，船東與互保協會作為債權人，直接向保險人提出保險賠償請求。為明確法律責任，保險人于2022年10月向英國高等法院提起確認之訴，主張保險手冊第30.13條約定的先付條款具有約束力。該條款明確規定：“被保險人根據本保單就任何損失、費用或責任享有索賠權的先決條件是，被保險人必須首先清償該等損失、費用或責任。"

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一審法院的判決

2024年7月，英國高等法院作出一審判決，全面支持保險人的訴訟請求，核心裁判要點如下：

（1）先付條款已有效并入海上保險單，構成合同不可分割的組成部分；

（2）條款文字表述清晰無歧義，明確將 “先行清償責任” 作為索賠權行使的先決條件，對租船人具有法律約束力；

（3）依據“2010法令”，海上保險合同中的先付條款僅在索賠涉及死亡或人身傷害時無效，本案屬財產損失索賠，條款效力不受法定排除規則影響；

（4）先付條款的效力隨保險權利轉移而存續，第三方債權人（船東及互保協會）的索賠權不得突破該條款限制。

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上訴方的核心理由

一審敗訴后，船東與互保協會作為共同上訴人，向英國上訴法院提起上訴，主張先付條款應屬無效，上訴理由聚焦三個方面：

（1）條款沖突：先付條款與承保條款相悖，應優先適用承保條款

上訴人主張，案涉保險合同由保險證書與保險手冊共同構成，根據合同層級條款（Hierarchy Clause），承保條款應優先于一般限制性條款。具體而言，保險證書明確約定保險類型為租船人責任，并指明保險手冊并入該憑證；保險手冊第1部分（承保條款）第1條明確保險人的賠償義務——對租船人因船舶運營產生的、經最終不可上訴判決或裁決確認的法律責任、費用及開支進行賠償。而先付條款位于保險手冊第5部分（一般條款與條件），實質上對核心承保義務增設額外限制。依據保險手冊第25條（層級條款）“專門條款優先于一般條款，保險證書條款優先于所有其他條款” 的規定，先付條款應因與承保條款沖突而被排除適用。

（2） “紅手規則”適用：先付條款屬苛刻且不尋常條款，保險人未履行提示義務

上訴人認為，先付條款在租船人破產無力清償債務的情形下，直接導致保險索賠權歸于無效，實質剝奪了保險合同的核心保障功能，屬于 “苛刻且不尋常” 的條款。同時，該條款隱藏于保險手冊第5部分 “Claims（索賠）” 章節的眾多常規條款中，未以任何突出方式提示；保險人訂約時未向租船人專門說明條款的特殊效力，未履行公平合理的提示義務，依據 “紅手規則”，該條款不應產生約束力。

（3）條款未有效并入：先付條款未納入合同核心內容

上訴人提出，保險手冊第1部分（承保條款）未提及第5部分的先付條款，而第2部分（抗辯險）明確引用了第5部分（一般條款和條件），這一文本差異表明當事人沒有將先付條款納入核心承保范圍的合意；且保險證書僅概括性引用保險手冊，未具體指明包含先付條款這類強限制性內容，因此該條款未有效并入保險合同，對當事人無約束力。

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二審法院的判決與回應

2025年11月，英國上訴法院由首席法官Sir Geoffrey Vos、Singh LJ 及 Males LJ 組成的合議庭作出一致判決，駁回全部上訴，維持一審原判。合議庭針對三項上訴理由，結合合同文本、先例規則、行業慣例及立法意圖逐一回應。

（1）關于條款沖突：先付條款屬合理限定，與承保條款無實質沖突

上訴法院首先明確條款不一致的判斷標準：需區分條款是對另一條款的 “補充或限定”，還是 “根本否定其核心效力”，只有當兩條款無法 “公平且合理地一同解讀”、無法同時賦予效力時，才構成法律意義上的沖突。法院援引了四項先例支撐該標準，分別是：

? Glynn v Margetson [1893] AC351案：合同解釋應尊重主合同目的，格式條款（Boilerplate Terms）不得挫敗專門約定的核心義務；

? Pagnan SpA v Tradax Ocean Transportation SA [1987] 2 Lloyd's Rep 342 案：僅對條款效力進行限定不構成不一致，僅當條款直接矛盾、無法同時履行時才適用層級規則；

? Alexander v West Bromwich Mortgage Co [2016] EWCA Civ 496案：判斷不一致需結合商業常識與合同主目的，避免機械解讀文本；

? Septo Trading Inc v Tintrade Ltd (The NouNou) [2021] EWCA Civ 718 案：標準條款若僅限定而非否定專門條款效力，應認定二者可共存。

結合本案事實，法院認為先付條款并未否定核心承保義務，而是對索賠權行使設定程序性先決條件。二者邏輯關系為保險人的賠償責任在 “法律責任經最終裁決確認” 時即已產生，但該責任的 “可強制執行性” 需以 “被保險人先行清償責任” 為前提——這一機制未剝奪承保條款的核心效力，反而屬于合理的風險分配安排。層級條款的適用以 “條款根本沖突” 為前提，而本案兩條款分屬 “責任產生” 與 “權利行使” 不同層面，可公平合理地一同解讀，不構成法定沖突。

（2）關于“紅手規則”：先付條款不構成 “苛刻或不尋常條款”，規則不適用

上訴法院明確 “紅手規則” 的準確法律稱謂為 “繁重條款規則”（Onerous Clause Doctrine），核心內涵是若標準合同中包含 “尤為苛刻或不尋常” 且對方未知曉的條款，依賴方需證明已采取合理措施提請注意，否則條款不生效。但該規則在商業合同（尤其雙方議價能力相當情形）中適用門檻極高，需同時滿足 “條款性質特殊” 與 “未履行提示義務” 兩項要件。針對本案，法院認定規則不適用，理由如下：

? 先付條款具有行業普遍性，非 “不尋常條款”。船東互保協會長期在其RULES中采用類似條款，“2010 法令”第 9 條對海上保險先付條款的特別保留，進一步印證其行業常規性；

? 先付條款不構成 “苛刻條款”。該條款是海上保險風險控制的合理設計，旨在確保被保險人審慎對待責任糾紛、防范道德風險；租船人作為專業商事主體，由專業保險經紀人代理訂約，對該類權利限制條款具有合理預期；

? 保險人已履行提示義務。保險證書明確引用完整保險手冊，手冊索引清晰標注第5部分包含 “索賠” 相關條款，理性當事人或其經紀人理應查閱該部分以了解索賠條件；“一般條款和條件” 作為保險合同常規組成部分，無需額外突出提示，“條款隱藏” 的主張缺乏事實依據。

? Males LJ 法官補充指出，專業經紀人參與的商業保險交易中，繁重條款規則幾乎沒有適用空間——經紀人的核心職責即審查關鍵條款并告知被保險人，若因經紀人疏忽導致被保險人不知曉條款，后果不應由保險人承擔。

（3）關于條款并入：先付條款已有效并入合同

上訴法院駁回了 “條款未有效并入” 的主張，理由如下：

? 保險證書明確約定 “按照所附2017年1月租船人海上責任保險單執行”，保險手冊標題與憑證引用完全一致，表明當事人已達成將手冊全部內容并入合同的合意；

? 保險手冊第5部分 “一般條款和條件” 包含索賠程序、責任限制、合同終止等核心內容，是海上保險合同不可或缺的組成部分，排除該部分將導致合同無法正常履行，違背當事人訂約目的；

? 上訴人一方面援引手冊第5部分第25條（層級條款）支持上訴，另一方面否認該部分條款并入合同，邏輯自相矛盾，其主張本身即認可第5部分的合同地位。

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案件結論與啟示

英國上訴法院最終駁回上訴，維持一審原判，再次確認了海上保險中先付條款的合法性與有效性。法院強調本案核心爭議是合同條款解釋問題，應遵循 “尊重文本明確表述、契合行業慣例、符合立法意圖” 的原則。先付條款作為海上保險行業的常規風險控制工具，其效力已獲得司法實踐認可。本案判決進一步明確了海上保險合同的解釋規則，強化了行業慣例的司法約束力，為保險人、被保險人及第三方債權人的權利義務劃定了清晰邊界，對全球海上保險市場的規范運作具有重要指導意義。

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