4天1起并購：半導體跨界并購熱潮下，傳統企業的第二增長曲線

來源：半導體產業縱橫

凜冬將至，全國超10省份氣溫將大“跳水” 中國半導體產業卻呈現出異乎尋常的灼熱。

這股熱浪并非僅僅來自于產業內部巨頭為強化技術壁壘而進行的合縱連橫，更引人注目的，是一股由“門外漢”們驅動的跨界并購洪流。戶外品牌探路者以約6.8億元現金，將指紋識別芯片龍頭貝特萊和顯示橋接芯片領先者通途半導體收入囊中；從皮革貿易轉型而來的中聯發展控股，則擬以最高90億港元的代價，謀求功率半導體企業龍騰半導體100%的股權。甚至，主營智能制造裝備的信邦智能，在自身凈利潤連續三年斷崖式下滑的困境中，宣布以增值率超400%、對價28.56億元跨界收購汽車芯片公司英迪芯微。

這些令人眼花繚亂的交易并非孤例。據統計，自2024年9月相關政策東風以來，半導體領域幾乎每四天就會產生一起并購。跨界者攜資本與野心蜂擁而至，試圖在這片被視為未來核心競爭力的疆域中插上自己的旗幟。然而，盛宴之下，暗礁叢生。這場由傳統行業上市公司主導的跨界運動，究竟是一場搶占未來制高點的戰略躍進，還是一輪暗藏巨大風險的資本豪賭？其成敗又將如何重塑中國半導體產業的生態與格局？

01#跨界者的路徑，各不相同

涌入半導體賽道的跨界者背景各異，其戰略意圖與進入路徑也呈現出清晰的差異化圖景。他們不再是簡單的財務投資者，而是帶著重塑自身主業、構建第二增長曲線的強烈訴求。

以探路者為代表的“場景+技術”生態構建派，意圖最為清晰。作為戶外裝備巨頭，探路者的收購絕非盲目。其控股的貝特萊在智能門鎖指紋傳感器市場占有率全國第一，通途則是全國顯示橋接芯片市場的領頭羊。探路者看中的，正是這兩家公司構成的“感知+顯示”硬件能力，能夠與其戶外場景深度結合。貝特萊的低功耗MCU和懸浮觸控技術，可讓智能帳篷、戶外手表在極端環境下實現可靠交互；通途的視頻處理與壓縮技術，則能為戶外相機、AR導航設備提供“大腦”。

公告中顯示，探路者為此次收購設定了明確的業績對賭條款。探路者要求貝特萊在2026年至2028年歸母凈利潤分別不低于3370萬元、4770萬元和6860萬元；上海通途則需在2026年至2028年歸母凈利潤累計不低于1.5億元。若未達業績承諾，兩家公司則需按約定進行業績補償；超額完成則可獲一次性現金獎勵。

這筆交易的本質，是通過并購獲取關鍵“接口”技術，打造“AI+感知+交互+戶外”的封閉生態，完成從消費品牌向“硬科技+垂直場景”解決方案商的躍遷。

公開資料顯示，探路者現任董事長李明擁有清華大學經管學院博士學歷，歷任中國人民解放軍軍械工程學院電子工程系導彈教研室教師、國研科技集團有限公司董事長兼總裁、紫光國芯微電子股份有限公司董事長、紫光集團有限公司聯席總裁等，深耕半導體領域，其上任后引入紫光系高管何華杰，任探路者總裁，嫁接科技行業管理經驗。

而以中聯發展、信邦智能等為代表的“業務重塑與業績突圍”派，邏輯則更為直接和緊迫。這些公司原主業增長見頂或陷入困境，急需尋找一個具備高成長性、國家戰略背書且能迅速做大規模的新賽道。半導體，特別是國產替代邏輯清晰的功率半導體、汽車芯片等領域，成了理想的“白馬騎士”。

上月底，主營皮革時裝、深陷虧損泥潭的中聯發展控股（下稱：中聯發展）公告宣布，擬作價最高90億港元收購國內功率半導體領軍企業龍騰半導體最多100%股權。中聯發展瞄準的龍騰半導體，是國家級專精特新“小巨人”，身處中國占全球近半數消費量的功率半導體市場。

作為本次交易的買方與上市主體，中聯發展自身的經營困局，恰恰揭示了其發起此次收購的核心邏輯。公開信息顯示，中聯發展的業務布局分散于皮革制品、時裝零售等傳統領域，近年來經營狀況持續承壓，頹勢明顯。最新財報數據顯示，公司2024年營收僅錄得2224.9萬港元，同比大幅下滑27%；而在2023年同期，其已出現2790.9萬港元的虧損。更為嚴峻的是現金流層面的危機：截至2024年末，中聯發展經營活動產生的現金流量凈額為-643.9萬港元，自身“造血”能力已近乎枯竭。

對于這樣一家業務規模持續萎縮、資金鏈承壓的上市公司而言，依靠內生增長實現業績逆轉的概率已微乎其微。在此背景下，通過收購具備高成長性與廣闊市場前景的優質資產，完成“脫胎換骨”的業務轉型，成為其打破經營困局、重塑公司估值的關鍵戰略選擇。

本次收購最值得關注的亮點在于其徹底性——公告明確此次收購目標為“最多100%股權”。這并非一次簡單的財務性投資，而是旨在取得標的公司控制權、甚至實現全盤并購的交易安排。

這意味著，一旦交易順利落地，中聯發展的主營業務屬性將發生根本性轉變：徹底剝離原有的皮革、時裝等傳統業務賽道，搖身一變成為當下市場關注度極高的“半導體+集成電路”概念股。

信邦智能的案例更為典型，在面臨可能“ST”的風險下，收購一個營收規模與自身相當、且處于汽車電子高景氣賽道的芯片公司，能直接、迅速地“美化”合并報表，改善資產質量。這類并購往往帶有強烈的“保殼”或轉型色彩，其高估值、高業績承諾的特征也最為突出。

此外，市場上還活躍著其他模式的跨界者：有的園林、環保類公司通過參與產業基金或直接投資半導體材料、設備等上游環節，進行財務投資與產業試探；曾有石油產業鏈公司試圖憑借其在特殊氣體、材料純化方面的經驗，切入半導體材料領域；而像華源控股這類金屬包裝企業，其跨界傳聞則可能源于對新材料（如半導體封裝相關材料）的延伸想象。盡管路徑多樣，但內核一致：在傳統增長敘事乏力時，擁抱半導體這一充滿想象力的新故事。

此外，市場上還活躍著其他模式的跨界者：有的園林、環保類公司通過參與產業基金或直接投資半導體材料、設備等上游環節，進行財務投資與產業試探；曾有石油產業鏈公司試圖憑借其在特殊氣體、材料純化方面的經驗，切入半導體材料領域；而像華源控股這類金屬包裝企業，其跨界傳聞則可能源于對新材料（如半導體封裝相關材料）的延伸想象。盡管路徑多樣，但內核一致：在傳統增長敘事乏力時，擁抱半導體這一充滿想象力的新故事。

為了更清晰地透視這場跨界運動的多元面貌，我們可以將其主要模式歸納如下：

02#并購的驅動力，在哪里

跨界并購如火如荼，其背后是資本、政策與企業深層焦慮共同作用的結果。

寬松的資本環境與政策鼓勵提供了關鍵的外部條件。自2024年“并購六條”等政策發布以來，監管層對上市公司圍繞主業及“發展新質生產力”的并購重組持支持態度。這為跨界嘗試提供了難得的政策窗口。同時，盡管市場波動，但部分傳統行業上市公司仍積累了可觀的現金儲備或保有融資能力，為其進行大規模跨界并購提供了“彈藥”。探路者動用超6億元自有資金完成收購，便是一例。

其次，深刻的“增長焦慮”是跨界的內生驅動力。許多傳統行業面臨存量競爭、利潤率下滑的困境，內生增長乏力。與此同時，半導體產業雖具有周期性，但其作為信息技術產業基石的長期成長性以及當前國產替代的確定性機遇，構成了巨大的吸引力。收購一家成熟的半導體公司，被視為開辟“第二增長曲線”、甚至實現主業徹底轉型的“捷徑”。正如業內專家所言，這是企業“在激烈的市場競爭中尋求突破”的必然選擇。

與此同時，“以資本換時間”的商業邏輯顯得尤為迫切。半導體產業技術壁壘高、研發周期長、人才培育慢。對于跨界者而言，從頭自建團隊、研發產品、開拓市場，時間窗口可能早已關閉。通過并購，可以直接獲得成熟的知識產權、量產產品、核心研發團隊以及寶貴的客戶資源，從而瞬間跨過技術門檻，實現市場卡位。探路者通過收購，一次性補充了230余項知識產權和近70名研發人員，便是這種邏輯的體現。

03#整合，才是真正考驗

跨界并購的公告盛宴與股價的短暫狂歡，僅僅是故事驚心動魄的開篇。交易的達成遠非終點，甚至可能是更大麻煩的開始。半導體產業的規律冰冷而堅硬，它從不相信資本的故事，只認可技術的積淀、產品的迭代和市場的選擇。歷史的教訓與當下的現實交織，揭示出跨界之路布滿荊棘。

諸多看似合理的跨界嘗試，最終折戟沉沙，其失敗根源如出一轍。一個頗具代表性的案例是主營膠粘劑等新材料的康達新材。該公司曾多次試圖通過收購切入半導體等領域，以實現多元化擴張。然而，由于對半導體產業的技術門檻、周期波動及管理模式缺乏深刻理解，收購后的整合舉步維艱。被收購的半導體標的業務與公司原有主業協同性弱，管理“基因”嚴重不合，最終導致業績迅速暴雷。公司不得不計提巨額商譽減值，不僅未能實現轉型夢想，反而嚴重拖累了自身主營業務，股價與業績雙雙遭遇重挫。這一案例被監管機構編入“盲目跨界標的失控”的負面典型，用以警示后來者。

即便是已經落地的交易，其成功的曙光也完全取決于并購后的漫長整合。與上述失敗案例形成對比的，是如探路者般思路相對清晰的行進者。探路者的收購之所以被視為一個具有成功潛質的樣本，關鍵在于其擁有明確的“引力內核”——即具體的戶外應用場景。貝特萊的觸控芯片與通途的視頻處理技術，能夠直接嵌入智能帳篷、運動相機等產品，實現技術價值的快速落地。然而，這僅僅是第一步。收購完成后，真正的考驗在于：一家戶外文化濃厚的消費品公司，如何與崇尚極客精神、迭代飛快的芯片研發團隊實現文化融合？如何建立既能激勵創新、又能符合上市公司規范的治理與薪酬體系？如何應對半導體行業突如其來的周期下行，并持續進行高強度研發投入？這些問題的答案，需要在未來數年的整合中才能逐漸浮現。

因此，跨界并購半導體成功的關鍵，絕不僅僅在于勇氣和資本，而在于一種罕見的復合能力：對產業的敬畏之心、對整合難度的充分預估、以及將技術融入自身商業生態的戰略耐心。許多跨界者低估了這份挑戰的艱巨性，最終收獲的很可能不是璀璨的明珠，而是一塊需要持續消耗巨資卻難以駕馭的“硬骨頭”。

當資本的熱潮退去，行業的周期波動襲來，那些僅憑一腔熱情或財務算計便闖入賽道的玩家，終將面臨最嚴峻的考驗。這場跨界熱潮的終局，必將是一次殘酷的篩選，唯有真正理解并尊重產業規律的企業，才可能穿越周期，將收購的標的轉化為可持續的競爭力。

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