涉外律師解讀：希臘區塊鏈與加密貨幣法律法規核心要點

希臘作為歐盟成員國，在數字資產監管領域始終遵循歐盟統一框架與本國國情相結合的原則，通過參與歐盟層面合作、出臺國內專項立法，構建了兼具開放性與規范性的監管體系。以下從法律基礎、核心監管規則、配套制度及行業支持四個維度，結合希臘現行立法與歐盟法規，對其數字資產法律框架進行專業解讀。

一、監管基調與法律基礎：歐盟協同下的本國創新

希臘政府對區塊鏈與數字資產持積極支持態度，將其視為國家數字轉型的核心驅動力。在歐盟層面，希臘是歐洲區塊鏈伙伴關系（EBP）和歐洲區塊鏈服務基礎設施（EBSI）的簽署國與參與者，其中 EBSI 作為泛歐區塊鏈平臺，已被希臘用于跨境專業資質與教育文憑共享，成為 “早期采納者”。國內層面，2021 年發布的《2020-2025 數字轉型圣經》明確區塊鏈技術可應用于公共合同、健康數據管理、庇護流程、供應鏈等多個領域，強調其在保障安全與透明度方面的價值。

法律定義上，2022 年《新興信息和通信技術法》（第 4961/2022 號）首次在希臘立法中界定了區塊鏈與分布式賬本技術（DLT）：區塊鏈是 DLT 的一種形式，通過加密技術將數據記錄在按時間順序鏈接的區塊中，具有共識性、去中心化和數學可驗證性；DLT 則是支持分布式賬本運行的技術，通過共識機制在網絡節點間同步交易記錄。2024 年《DLT 法》（第 5113/2024 號）進一步落實歐盟《DLT 試點制度條例》，突破歐盟對試點金融工具的規模限制，擴大了 “金融工具” 定義，將基于區塊鏈發行、登記、轉讓或存儲的資產納入其中，允許傳統中央證券存管機構與新型 DLT 市場基礎設施并行運作，由希臘資本市場委員會（HCMC）負責監管實施。

二、核心監管規則：區塊鏈應用與加密貨幣分類管控

（一）區塊鏈與智能合約的法律效力

希臘法律明確區塊鏈記錄的合法性：《新興信息和通信技術法》第 47-51 條規定，區塊鏈 / DLT 記錄可作為主合同的組成部分，其效力受《希臘民法典》約束，僅在違反意思表示無效、形式要件缺失或違背公序良俗等情形下無效；因區塊鏈技術的不可篡改性，法院不得直接修改已上鏈的區塊或記錄，僅能通過添加新記錄或區塊的方式撤銷或修正原有內容。

智能合約作為 “自動執行合同”，其約束力同樣得到認可：第 49 條將智能合約納入《民法典》合同規則調整范圍，第 50 條允許其使用電子簽名或電子印章，第 51 條則明確智能合約在民事訴訟中可作為書面證據使用，與傳統書面文件具有同等效力。

（二）加密貨幣的法律地位與分類監管

希臘不承認加密貨幣的法定貨幣地位，歐元仍是唯一法定貨幣，但未禁止加密貨幣的使用 —— 合同雙方可約定將加密貨幣作為支付手段，此時其僅作為 “廣義上的貨幣” 發揮交換媒介作用，不具備法定貨幣的強制流通屬性。目前希臘無政府或希臘央行背書的加密貨幣，但數字歐元推出后這一情況可能改變。

加密貨幣作為 “加密資產” 的重要類別，自 2024 年 12 月 30 日起適用歐盟《加密資產市場監管條例》（MiCA，第 2023/1114 號），希臘通過 2025 年《MiCA 實施法》（第 5193/2025 號）落實國內監管責任。MiCA 將加密資產分為三類并實施差異化監管：

1、實用代幣（Utility Tokens）：僅提供區塊鏈上特定商品或服務的訪問權，發行前需編制并公示白皮書及營銷材料，無需授權，但發行人需遵守誠實信用、風險披露等持續性義務；

2、資產參考代幣（Asset-Referenced Tokens）：錨定一種或多種資產 / 貨幣以維持價值穩定，僅可由符合條件的信貸機構或歐盟授權實體發行，需通過監管機構對白皮書的審核，滿足自有資金、準備金、信息披露等要求；

3、電子貨幣代幣（E-Money Tokens）：錨定單一法定貨幣，發行主體限于信貸機構或電子貨幣機構，監管要求與資產參考代幣基本一致。

監管權限方面，HCMC 與希臘央行（BoG）分工協作：一般情況下由 HCMC 負責授權與監管，已受 BoG 監管的機構則由 BoG 審批；HCMC 同時承擔市場濫用預防職責，雙方可采取暫停服務、限制營銷、要求修改白皮書等監管措施，對無證提供加密資產服務的行為可處至少一年監禁（法人責任由管理層承擔）。

三、配套制度：稅收、反洗錢與市場規范

（一）稅收制度：暫未明確，實踐存在爭議

希臘目前無針對加密貨幣的專項稅收立法，財政部委員會正制定相關法案，預計 2025 年底出臺。實踐中，金融顧問普遍建議申報加密資產收益以避免逃稅風險，但存在明確爭議：希臘公共收入獨立管理局爭議解決部門（DRD）曾以加密貨幣收益未納入《所得稅法》（第 4172/2013 號）應稅范圍為由拒絕征稅，但也有部分交易收益被認定為資本利得并按 15% 稅率征稅的案例。增值稅（VAT）方面，歐盟法院裁定虛擬貨幣與法定貨幣兌換豁免 VAT，但希臘 DRD 曾認定加密貨幣銷售手續費需繳納 VAT，因加密貨幣不屬于法定貨幣，不適用 VAT 豁免條款。

（二）反洗錢與資金轉移規則

2024 年 12 月 30 日生效的歐盟《資金轉移信息條例》（第 2023/1113 號）將加密資產轉移納入監管，要求支付服務提供商與中介機構記錄交易發起人與受益人的信息，建立內部管控機制。希臘《反洗錢法》（第 4557/2018 號）經《MiCA 實施法》修訂后，將加密資產服務提供商（CASPs）列為 “義務主體”，要求其識別加密資產向自托管地址轉移的洗錢與恐怖融資風險，并對跨境業務實施強化盡職調查。此外，原有虛擬資產服務提供商（VASPs）享有一年祖父條款，可在 2025 年 12 月 31 日前繼續運營，之后需取得 MiCA 授權。

（三）銷售與轉讓：個案審查原則

因缺乏專項立法，加密資產（不含符合《希臘 MiFID 法》的金融工具類資產）的銷售與轉讓需個案審查，核心考量因素包括：區塊鏈的去中心化特性與網絡規則（公有、私有或混合鏈）、交易雙方的協議約定、底層資產性質（如不動產相關權利需符合公證與登記要求）；加密貨幣的非實體屬性決定其不適用動產交付規則，加密密鑰載體的轉移不必然導致資產權利轉移，需依據合同約定認定法律效果。

四、行業支持與未明確領域

希臘通過多重舉措推動數字資產行業發展：央行設立監管沙盒與金融科技創新中心（FIH），2023 年 FIH 收到的咨詢中 27% 涉及區塊鏈 / DLT，17% 來自加密資產領域；民間成立希臘區塊鏈中心、希臘區塊鏈網絡等非營利組織，推動技術推廣與標準制定；多所大學與公私部門合作開展區塊鏈學術研究。

同時，仍有部分領域缺乏明確監管：采礦活動雖被允許但無專項立法；加密資產的遺產規劃與遺囑繼承無針對性規則；UCITS（可轉讓證券集合投資計劃）僅能投資《UCITS 指令》規定的資產類別，加密資產未被納入，除非符合特定金融工具定義；此外，跨境持有加密資產無需申報，也無邊境限制，交易暫無額外報告要求。

希臘數字資產監管體系以歐盟框架為基礎，通過國內立法細化實施規則，既保障市場創新空間，又強化投資者保護與風險防控。對于涉外交易主體而言，需重點關注 MiCA 的分類監管要求、反洗錢合規義務及稅收實踐的不確定性，在合同約定中明確交易性質與權利歸屬，確保符合希臘與歐盟的雙重法律要求。

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