復星14億接盤“問題藥企”：一場豪賭，還是一次戰(zhàn)略補位？

12月15日，復星醫(yī)藥發(fā)布公告，擬出資14.12億元，控股綠谷醫(yī)藥，拿下其51%股權。表面看，這是一次常規(guī)的產業(yè)并購——復星借此補強中樞神經(jīng)疾病管線；但細究之下，這筆交易卻充滿矛盾與風險：綠谷的核心產品甘露特鈉膠囊（商品名：九期一）自2024年11月起已全面停產，國家藥監(jiān)局數(shù)據(jù)庫中查無此藥；公司2025年前三季度巨虧近7000萬元，凈資產一度為負；更令人側目的是，今年10月，綠谷剛因系統(tǒng)性向醫(yī)生支付“講課費”進行商業(yè)賄賂，被罰40萬元。如今，復星以近15億元估值接手這樣一個“停擺+違規(guī)+虧損”的標的，究竟是看中了阿爾茨海默病這一巨大未滿足臨床需求的戰(zhàn)略遠見，還是在賭一個尚未兌現(xiàn)的“神藥”翻身機會？

從“中國原創(chuàng)新藥”到停產停售

時間倒回2019年11月，綠谷醫(yī)藥曾站上高光時刻。其自主研發(fā)的甘露特鈉膠囊獲國家藥監(jiān)局“有條件批準”上市，成為全球首個靶向腦腸軸機制治療阿爾茨海默病（AD）的口服藥物。彼時媒體稱其為“中國原創(chuàng)新藥的重大突破”，甚至被譽為“打破外資壟斷的希望”。

2021年，該藥順利進入國家醫(yī)保目錄，價格從每月3580元降至895元，銷量迅速攀升。2023年營收3.78億元，2024年進一步增至5.72億元，凈利潤也同步增長至7077萬元——一切看似步入正軌。

然而，隱患早已埋下。所謂“有條件批準”，意味著必須在上市后完成確證性臨床試驗，以驗證其真實療效。若試驗失敗或未能按時提交數(shù)據(jù)，藥品將面臨撤市風險。

2024年11月，原藥品注冊批件到期，而確證性試驗尚未完成審評，甘露特鈉被迫停產。國家藥監(jiān)局官網(wǎng)目前已無法查詢到該藥品的注冊信息。今年6月，市場傳出綠谷上海辦公區(qū)和生產廠區(qū)關閉的消息，員工大規(guī)模裁員，銷售體系幾近癱瘓。

2025年1—9月，公司營收驟降至1.02億元，凈虧損達6761萬元。曾經(jīng)的明星產品，如今成了“空中樓閣”。

財務惡化與商業(yè)賄賂雙重暴雷

比停產更致命的，是綠谷內部治理的崩塌。

財務數(shù)據(jù)顯示，截至2024年底，綠谷醫(yī)藥所有者權益為-1643萬元，已資不抵債；雖在2025年9月底回升至1036萬元，但主要依賴股東注資或債務重組，經(jīng)營性現(xiàn)金流持續(xù)為負。

雪上加霜的是，今年10月20日，上海市浦東新區(qū)市場監(jiān)管局公布一則行政處罰：綠谷醫(yī)藥因商業(yè)賄賂被罰款40萬元。

調查揭露了一個系統(tǒng)性、隱蔽化的利益輸送網(wǎng)絡。自2022年7月至2024年7月，綠谷在全國組織了587場“學術會議”，但大量會議純屬虛構——參會名單造假、會議內容空洞、甚至將醫(yī)院日常例會包裝成學術活動。通過這些手段，公司套取費用，向處方其藥品的醫(yī)生支付“講課費”60.98萬元，并安排宴請花費22.36萬元。

監(jiān)管部門認定，此舉實質是以學術推廣為名，行商業(yè)賄賂之實，構成不正當競爭。盡管金額看似不大，但其操作之系統(tǒng)、周期之長、范圍之廣，暴露出企業(yè)合規(guī)體系的嚴重缺失。

對復星而言，接手這樣一個存在重大合規(guī)污點的企業(yè)，不僅面臨聲譽風險，更可能牽連自身在公立醫(yī)院渠道的準入。

復星為何此時出手？

面對如此困境，復星醫(yī)藥為何仍愿掏出14億元真金白銀？

答案或許藏在其戰(zhàn)略布局中。復星醫(yī)藥長期聚焦腫瘤、自身免疫、中樞神經(jīng)三大治療領域，但在阿爾茨海默病這一全球超5500萬患者、中國超1000萬患者的賽道上，始終缺乏核心產品。甘露特鈉雖爭議不斷，卻是目前中國唯一獲批的AD原研新藥，具備獨特機制和前期市場認知。

復星在公告中明確表示，收購旨在“豐富中樞神經(jīng)系統(tǒng)退行性疾病產品管線”，并承諾將“持續(xù)推進確證性臨床試驗”，爭取盡快恢復藥品上市；同時計劃啟動國際多中心臨床研究，推動產品出海。

換句話說，復星賭的不是現(xiàn)在的綠谷，而是甘露特鈉未來重新獲批的可能性。一旦確證性試驗證明其有效性和安全性，這款藥仍有望重回醫(yī)保、重啟銷售，甚至打開國際市場。

值得注意的是，此次交易對價14.12億元，對應綠谷整體估值16.74億元。考慮到其賬面凈資產接近歸零、核心資產僅為一個待驗證的藥品批文，這一估值并不算高。若最終成功復活該藥，復星或將獲得極高回報；即便失敗，損失也相對可控。

這場收購，不是終點，而是一場漫長跋涉的開始。成敗與否，時間終將給出答案。