半年9.7萬件！公司糾紛暴漲 78%，這兩類案件讓律師賺瘋了！

2025年上半年，全國法院受理與公司有關的一審案件高達9.7萬件，同比上升78.42%，最高院給出的結論是：公司內部治理質量不高、“連環訴訟”現象突出。

對辦公司案件的律師來說，最直觀的兩塊“頑疾”就擺在眼前：一塊是公司治理，一塊是股權轉讓。

前者聚焦的是公司是誰說了算、誰承擔責任、決議到底有沒有效；后者則聚焦股權到底有沒有轉、出資責任誰接盤、對賭條款能不能兌現、優先購買權還在不在。

而在新公司法背景下，這些問題不再是簡單的條文套用，而是必須放進新法及配套司法解釋的整體框架中，才能看清裁判趨勢和尺度變化。

然而，現實中，律師往往要面對的是公司治理沒打好地基、股權轉讓又設計得漏洞百出的現狀。一套操作下來，往往不是一案了事，而是一串互相咬合的系列訴訟：股東之間打，股東和公司打，公司和第三人也在打。

很多律師習慣用合同法思維做公司案件，把股東協議、公司章程、公司決議都當“合同”看，卻不熟悉公司法的組織法邏輯。

面對法定代表人行為、對外擔保、人格否認、股東會決議效力、股權代持、對賭協議這些典型爭議，只能在既有判決中“碰運氣”找裁判觀點，缺乏成體系的論證方法，更談不上基于新司法解釋為企業做公司治理體系設計和股權轉讓風險預案。

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12月27-28日，智拾網在羊城廣州舉辦的線下專題訓練營《公司法新司法解釋解讀——“公司治理與股權轉讓”專題精講》，就是專門針對這兩個核心痛點而設計：

第一天由前最高人民法院民二庭法官、法學博士李志剛老師，從“法理—裁判—訴訟方法論”視角系統講透公司治理與股權轉讓中的爭議問題及司法解釋的適用。

第二天由浙江大學光華法學院李宇教授，從《民法典》與公司法的體系出發，拆解新公司法司法解釋在公司治理與股權轉讓上的關鍵規則與法理邏輯。

兩位老師，一人熟悉審判實踐、一人扎根民商法教義學，剛好為廣大律師帶來一套覆蓋法理、裁判、實務三重視角的底層邏輯框架及實務操作手冊。

公司治理：從法定代表人到人格否認，

拆開連環訴訟的源頭

公司治理之所以容易演變為連環訴訟，往往是因為一開始就沒站在公司法法理的高度搭建框架。

因此，只有先徹底進入公司法思維，后面的具體問題才不至于陷入只看個案、不見全局的困境。

課程伊始，便會從公司法思維切入，集中闡釋公司法基本法理、公司法與合同法的區分、公司法規范的解釋方法以及公司法訴訟的論證方法，并結合《公司法司法解釋（征求意見稿）》的解釋方法與總體評價，幫助大家先把公司法在腦海中“重裝”一遍。

接下來是新公司法實施以來，司法實踐中的典型爭點與裁判動向。

比如，人格否認與公司決議，便是連環訴訟中最容易“牽一發動全身”的兩個環節。

課程將從人格否認的法理基礎與責任性質、事實認定、法律適用、訴訟結構入手，結合征求意見稿對人格否認和一人公司實務問題的具體安排，幫助大家掌握如何在案件中正確起訴誰、怎樣穿透公司又不過度牽連無辜股東。

在公司決議部分，還會把股東協議、公司章程與公司決議放在一起，從法理上教你如何區分它們的效力層級和功能，并結合司法解釋的立場與方法，給出具體的訴訟思路和非訴設計建議。

學完這一模塊，公司律師不只是會“救火辦案”，更可以基于新公司法司法解釋幫企業搭建一整套公司治理體系：包括法定代表人權限配置、對外擔保內部決策機制、決議程序與電子決議規則、股東協議和章程的銜接安排，為客戶提供真正高價值的公司治理專項服務。

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股權轉讓：從合同效力到對賭協議，

拆解實務中的七大高頻難題

相比公司治理糾紛，股權轉讓糾紛難打，往往是由于法律關系太復雜：

股權轉讓中的法律關系到底是合同法問題、物權法問題，還是公司法問題？股權轉讓合同的效力與股權變動之間究竟是什么關系？股權轉讓后出資責任如何銜接？股權代持與股權轉讓如何區分？股權讓與擔保與明股實債的邊界在哪里？對賭協議究竟遵循什么規則、效力如何判斷、履行范圍怎么控制？

這些，幾乎都是辦案和為企業設計交易方案時繞不過去的問題。

課程將從股權轉讓中的法律關系區分講起，幫助大家把合同法、物權法與公司法各自管什么、如何銜接理順。在此基礎上，結合股權轉讓合同的效力認定、股權變動的法理與爭議及司法解釋稿的方案，系統呈現“合同生效—股權變動—登記公示”之間的層次與邏輯，讓律師在起訴與抗辯時，能清晰落位每一步的效力基礎。

在涉及股權轉讓與出資責任，則會回答兩個實務問題：

第一，出資責任在轉讓前后如何在出讓人和受讓人之間分配？

第二，如何在訴訟中用好《公司法》《民法典》以及司法解釋關于出資責任銜接的具體規則，以實現對客戶最有利的責任格局？

這不僅關系到你怎么打官司，更直接決定你能否為企業設計出風險可控的股權轉讓方案和出資責任風險預案。

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兩位民商法專家親授：

從看懂法條，到會打官司、會做方案

李志剛

前最高人民法院民二庭法官

中國法學會商法學研究會理事

中國仲裁法學研究會金融仲裁專業委員會專家委員

李志剛老師曾在最高人民法院民二庭工作17年，長期站在公司糾紛審判“中樞”，對公司治理、股權轉讓、人格否認、對賭協議等疑難復雜案件的裁判思路極為熟悉。

更難得的是，他擁有“立法—司法—仲裁—企業—學術”多重經歷和視角，被評價為“最懂法官的學者，最懂學者的前法官”。

這意味著，他不僅能告訴你現在法院怎么判、司法解釋怎么用，還能告訴你為什么這么設計條文、怎樣在訴狀和意見書中說服法官，把司法解釋從紙上的規定，變成可以直接落地的訴訟策略和企業合規方案。

課程第一天，李志剛老師會教大家如何從訴狀的角度搭建公司法案件的論證結構：先把法律關系類型劃清，再根據司法解釋的條款體系組合適用規范，最后落實到訴訟請求的設計、事實的取舍與證據的組織。

李 宇

浙江大學光華法學院教授

中國社會科學院民商法學博士

中國社會科學院民法典立法研究課題組成員

李宇老師則長期從海量判決中提煉“真問題”，用扎實的民商法教義學工具對公司法疑難問題進行系統剖析。

他擅長在《民法典》的宏大背景下，為公司法的具體規則（尤其是司法解釋征求意見稿中的新規）找準法理支撐和清晰的體系定位，讓律師不再只盯著個案與條文，而是從為什么這么規定、背后邏輯是什么的高度來理解制度。

聽他的課，你會明顯感受到：公司法不再是零散條款，而是一套有內在邏輯的“行動中的法”。

課程第二天，李宇教授會從新公司法司法解釋起草中的重大爭議問題切入，將股權轉移時間點、出資義務承擔、優先購買權制度的去留、股東會和董事會職權配置與特約安排、股東知情權和利潤分配權的落實、董事忠實義務和勤勉義務的具體化等關鍵議題，統一納入《民法典》與公司法的體系中講解。

當你既掌握了法院怎么用司法解釋打官司，又理解了司法解釋在民商法體系中怎么站得住腳，你就能在為企業提供服務時，更有底氣地做治理體系設計和股權轉讓風險預案——不是憑經驗拍腦袋，而是以未來可能的裁判趨勢為基準，反向設計交易架構和治理機制。

課程大綱

Day1 公司治理與股權轉讓——公司法司法解釋征求意見稿的法理與適用

第一部分 由爭議問題看公司法思維的缺失

1.公司法的基本法理

2.公司法與合同法的區分

3.公司法規范的解釋方法

4.公司法訴訟的論證方法

5公司法司法解釋稿的解釋方法與總體評價

第二部分 法定代表人：案件類型與爭點

1.基本法理

2.法定代表人的性質：和印章的關系

3.法定代表人的權限

4.個人行為與職務行為的區分

5.行為效力與責任

6.司法解釋稿的解決方案

7.實務問題與應對建議

第三部分 公司對外擔保：爭議與論證

1.規范與爭議

2.擔保決議的審查：問題與應對

3.擔保無效的后果：案例與啟示

4.非典型擔保與決議

第四部分 人格否認

1.法理基礎與責任性質（案例與論證）

2.事實認定問題

3.法律適用

4.訴訟結構

5.解釋稿的規定與應對

6.一人公司的實務問題與法理

第五部分 公司決議

1.法理：決議與法律行為

2.內部效力與外部效力：案例與啟示

3.電子形式：非訴風險與訴訟應對

4.決議權限與決議內容

5.決議有效之訴：司法解釋稿的規定與問題

第六部分 股東協議、公司章程與公司決議

1.法理：如何區分

2.司法解釋稿：立場、方法

3.實務問題：訴訟思路

第七部分 股權轉讓

1.股權轉讓中的法律關系區分：合同法、物權法與公司法

2.股權轉讓合同的效力：合同法視角

3.股權變動：法理、爭議與司法解釋稿的方案

4.股權轉讓與出資責任：方法論、法理與實務應對

第八部分 股權代持

1.合同效力

2.股權歸屬

3.執行異議的法理

4.代持與轉讓的區分

5.代持合同關系的證明

第九部分 對賭協議

1.對賭與股權讓與擔保、明股實債的區分

2.裁判觀點的變化

3.基本法理：法律關系與方法

4.規范變遷：從九民紀要到司法解釋稿

5.效力與履行：實務爭點與訴訟策略

6.有無利率上限

7.行權期間：法理與論證思路

總結：公司法的法理與訴訟方法論

Day2 公司治理與股權轉讓——以新公司法司法解釋為中心

第一部分 概觀

1.新公司法司法解釋起草中的重大爭議問題

第二部分 股權轉讓

1.股權轉移時間點：意思主義 vs. 形式主義

2.股權轉讓中的出資義務承擔

3.股權轉讓中優先購買權的存廢

4.股權讓與擔保的誤區與矯正

第三部分 公司治理

1.股東會和董事會的職權配置與特約安排

2.股東知情權和利潤分配權的落實

3.董事忠實義務和勤勉義務的具體化

4.股東派生訴訟的未決問題

5.董事對第三人責任的合理界限

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課程收獲

解碼裁判趨勢，超前預判案件

? 吃透公司法解釋征求意見稿底層邏輯

? 精準預判公司訴訟裁判趨勢與尺度變化

打通法律壁壘，構建立體框架

? 打通《民法典》、《公司法》、合同法與組織法壁壘

? 形成處理公司類法律事務的立體化、體系化認知

汲取實務精髓，掌握高階方法

? 具備高效處理復雜股權轉讓爭議的實戰能力

? 習得如何設計更安全的交易架構與公司治理方案

直面權威專家，突破執業瓶頸

? 有機會將辦案中的棘手難題向兩位老師當面求教

? 系統性提升案例檢索、證據組織、法律論證能力

課程好評

課程信息

課程時間：

2025年12月27日（周六）-28日（周日）

課程地點：

廣州

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