公丕國律師團隊代理某信托受益權轉讓合同糾紛案二審全面改判

為委托人止損超20億元，公丕國律師團隊代理某信托受益權轉讓合同糾紛案二審全面改判

香港某知名集團旗下公司與中國某頭部資產管理集團旗下公司信托受益權轉讓糾紛案，北京金融法院一審判決香港方公司支付4.2億元逾期付款違約金，公司更面臨支付18億元轉讓款的法律責任。京都所接受港方十二家公司委托提起上訴，由高級合伙人公丕國律師領銜負責，組成以公丕國、王曉光、朱元霄、劉飛彤律師為訴訟代理人，李明真、白雪蓮、張令倩、黃斯琪（實習）律師參加的專案團隊。經團隊全面代理二審階段，北京市高級人民法院近日判決，撤銷北京金融法院一審判決，駁回對方全部訴訟請求，兩審訴訟費計400余萬元由對方承擔。

01

案件背景：支付2億元定金毫無所得，一審判決未付轉讓款構成違約

本案緣起于一起港商收購大陸不良資產業務。某資管公司以受讓的企業債權設立信托，規模為42億余元，把信托項目受益權拆分為優先級受益權和次級受益權，將次級受益權轉讓給我方當事人，轉讓對價為20億元，受讓方多家關聯公司提供履約擔保。協議簽訂前，受讓方已支付了2億元保證金，協議簽訂后，轉讓方未按約定辦理信托受益權轉讓變更登記，加上遭遇疫情等原因，雙方兩次簽署延期付款協議。延期協議到期后，轉讓方仍未辦理轉讓登記，受讓方也就不付剩余18億轉讓款，雙方形成糾紛。

資管公司曾向香港高等法院呈請我方的香港公司清盤（破產）還債，后撤回申請。后資管公司向北京金融法院提起本案訴訟，主張受讓方支付逾期付款違約金，各擔保方承擔連帶責任。北京金融法院經過一審審理，認為我方當事人作為受讓方未支付轉讓款構成違約，故判令我方承擔約計4.2億元逾期付款責任，各擔保人承擔連帶責任。一審判決結果，導致受讓方已付2億元卻未得到信托受益權、還要支付4億余元違約金的極端不公結果，且各公司還要面臨支付18億元巨額債務的風險。

由于收購方香港某集團主席系香港知名人士，在香港商界和政界有一定的影響，該收購項目及一審判決結果，引起香港政界和商界的高度關注，對大陸司法公正及營商環境質疑聲不斷。

02

京都代理：“穿透式審查”信托基礎資產，刑行民并舉多方準備

信托及其衍生的信托業務具有較強的專業性和特殊性，絕大多數公司經營人員不諳其道。作為專業機構的資產管理公司，往往利用自己的專業優勢，設計較為復雜的交易模式和有利于自己的協議安排。本案，由資管公司提供、雙方簽署的信托受益權轉讓協議及延期付款協議，對受讓方極為不利。一審法院僅以表面合同約定及我方未付款的情況判案，從表面看似乎也有一定的道理。但京都律師團隊對全案事實和法律爭議問題梳理分析后認為：案涉信托作為“通道業務”，不能停留于合同文本，而應穿透審查信托目的和基礎資產所涉法律關系的真實性，從合同效力層面和合同履行層面尋求突破。

代理團隊全面檢索信托基礎資產債權的信息，發現上海三中院處理的某企業集團實質合并破產案件牽涉該基礎債權。法院的破產裁定書明確認定“財務公司作為集團系企業的資金池及轉賬平臺，集團直接或通過財務公司間接對集團旗下各公司的資金進行統一管理及調撥，其賬面記載的集團內部各公司巨額應收款項缺乏真實交易關系，不具有追償的可行性”。通過調閱該基礎資產債權的債務人公司檔案、分析基礎債權債務的形成資料，代理團隊發現，該信托基礎資產所涉債權竟是破產集團公司間內部轉賬或自行確認的債權。代理團隊反復討論研究，確立了“信托基礎資產債權虛假，信托無效、信托轉讓協議無效”的代理意見。同時，代理團隊設計了“如果合同有效，則對方不履行轉讓登記的先義務，我方未付款不構成違約”的保底觀點。

另外，針對資管公司隱瞞“信托基礎資產債權所涉公司瀕臨破產、相關債權無實現可能”的事實、簽訂虛假信托合同和信托受益權轉讓合同轉讓給我方、已涉嫌騙取我方2億元保證金并繼續索要18億元轉讓款的行為，代理團隊經過充分研討后整理了該公司及負責人涉嫌合同詐騙罪的《刑事控告書》和300頁證據材料；對于接受資管公司委托設立本案信托的某信托公司，存在未盡調查職責、未依法托管、協助委托人以虛假債權設立信托等多項違反信托管理法規的違規行為，代理團隊向國家金融監管總局進行了檢舉舉報。以行政檢舉、刑事控告配合民事訴訟，設計多維度綜合訴訟策略，顯示出京都律師處理復雜疑難案件的實務經驗。

工作照片及部分工作文檔（左右滑動查看）

03

專家論證：邀請商法專家論證，專家意見高屋建瓴

鑒于本案案情復雜，所涉信托法、公司法等商法問題較為深奧，為論證代理團隊訴訟方案的可行性，提高本案代理質量，代理團隊依托京都所學術領域資源，邀請了中國政法大學、北京大學法學院、清華大學法學院在公司法、信托法領域的五位權威專家召開專家論證會，參會專家包括中國法學會商法研究會負責人，我國《民法典》、新《公司法》、《信托法》等法律起草專家組成員。專家們深入探討了本案事實和法律爭議，指導代理團隊實務操作中的注意事項，最終形成理論性和實務性相結合的《專家論證意見書》，代理人提交法庭，供合議庭參考。

04

二審改判：法庭六次“談話”調查爭議事實，北京高院二審判決撤銷原判

本案案情復雜，專業性強，涉及中國央企和香港企業權益爭議的問題。北京高院合議庭先后組織雙方代理人進行了六次“談話”，就案涉信托的設立和登記、轉讓協議簽訂的背景、協議的履行狀況、信托終止后的權益處置等問題進行了深入細致的調查，組織雙方舉證質證和法庭辯論，為開庭審理和公正判決奠定事實基礎。

在“談話”和庭審過程中，京都律師團隊提交了大量關于信托基礎資產債權的證據，并利用對方遞交的證據，明確強調：案涉信托基礎資產債權，是集團統一支配調度的內部企業往來記賬，已被法院裁定“不具有真實性”，基礎資產虛假，則信托依法無效，信托受益權轉讓協議無效。退一步講，即使不考慮合同效力問題，轉讓方未按約定履行信托受益權轉讓的先義務，我方未取得信托受益權，未付轉讓款，是行使先履行抗辯權，不構成違約。代理團隊最后強調，本案受讓方支付了2億元毫無所得，一審法院又判其再付4億余元違約金，轉讓方僅制作一套信托文件卻要獲得6億余元收入，這種違背常理極端不公的判決應當撤銷，否則會成為一個影響大陸營商環境和法律正義的負面判例！

北京高院經過六個多月的討論研究，近日下發判決書。二審判決雖沒有否決合同效力，但全面采信京都代理團隊關于對方違約的觀點和證據，認定我方未付轉讓款是行使先履行抗辯權不構成違約，無需承擔違約責任，撤銷一審判決，駁回對方全部訴訟請求。此判決結果，矯正了一審判決我方支付4.2億元違約金的錯誤，也明確了“對方不履行轉讓信托受益權的義務，我方未付18億元轉讓款，不構成違約”的裁判觀點。

05

結語：掩卷深思，感悟頗多，整理三點，與讀者共享

一、專業和責任心是律師勝訴的不二法寶。

信托及其衍生的信托產品，具有較強的專業性和復雜性，基于資管公司的專業優勢，一旦發生糾紛，交易相對方基本處于不利地位，律師代理相對方，實務處置難度較大。以“穿透式審判思維”研究案件，在調查信托基礎資產債權系企業集團內部企業往來款記賬并被生效法律文書認定為“缺乏真實交易關系”的基礎上，律師團隊提出的“信托基礎資產虛假，信托無效，信托受益權轉讓協議無效”的觀點，雖然二審法院基于多重因素考慮沒有采納，但該問題的研究方法和觀點論證，顯示出京都律師透過表面現象研究交易底層邏輯的專業思維；行政檢舉、刑事控告、民事上訴相配合的綜合訴訟思維策略，以及團隊研討反復辯論的辦案方法，展示了京都律師對疑難復雜案件的綜合把控和實務經驗；而對法院要求各上訴人分別繳納共計近3000萬元上訴費，代理團隊據理力爭反復溝通為僅繳納一份200余萬元上訴費為當事人節省了數千萬的上訴成本的小勝利，也于實務細節之處體現了京都律師“不負重托”的執業理念。

二、專業欺詐、合法騙錢的信托亂象應當得到遏制。

信托，本來是價值特殊、合法成熟的金融工具，但是近年來，金融領域“高手”卻以信托為工具設計復雜迷惑的通道業務，轉嫁風險欺詐對方甚至詐騙犯罪獲取不法利益。“通道的存在，就是將不合規的東西變成合規的東西”，這本是信托圈一句戲言，卻在本案交易和一審判決中一語成讖：毫無價值的債權設立信托，卻換來20億元轉讓對價；收購方已付2億元什么也沒得到，法院又判決支付4億余元違約金；轉讓方做了一套信托文件，卻要收入6億多！本案二審的改判，制止了對方向我方繼續索要不法利益的錯誤行為，對于利用信托工具牟取非法利益的金融亂象，會起到一定的司法警示作用。

三、本案改判矯正了一審錯誤判決，保護了香港企業和企業家的合法利益。

本案收購方實控人是香港知名愛國企業家、香港太平紳士，對香港回歸大陸的統一事業和內地與香港的交流發展作出過突出貢獻。本案二審改判，體現了中國司法的公平正義，展現了公平對待、依法保護香港企業利益的中央政策，成為優化營商環境促進大陸香港合作發展的典型案例。