一件國內家族信托行業里程碑事件

昨日，某券商家族辦公室的公眾號發布了家族信托批量變更受托人的消息。據悉，其已成功完成了首批家族信托的受托人變更工作。

這在家信托行業發展史上，堪稱里程碑式的大事件，其重大意義是從實操層面證明了國內家族信托的“可永續”命題。

國內家族信托的法律制度雖已基本完善，足以支持家族信托的各項功能。但在過去，一旦出現信托公司破產或被托管，業內采用的方式不是通知客戶解除家族信托，就是項目凍結彼此僵著。

如果是這樣的話，這還是家族信托嗎？分明就是取決于信托公司“壽命”的不定期理財產品。一旦信托公司出問題，家族信托只能面臨被終止分配的宿命。

所以，該券商家族辦公室完成受托人的批量變更，其對行業的貢獻足以載入史冊！本次實現的“批量”“免贖回”“線上”“一鍵式”受托人變更，不僅對行業是核彈級利好，對于該券商家族信托的展業，也將構筑起行業地位的絕對“護城河”。

有這么夸張嗎？有！

因為變更受托人的難度和挑戰巨大。既不像有的公眾號寫的“受托人變更不可能”，也不像有的專家說的“非常簡單”。

《信托法》僅用第38條和第40條兩個條款四句話簡要地規定了原受托人的辭任和新受托人的選任，但受托人變更的實操難度堪比登天。

01

大家都“第一次”，每個環節充滿“不確定”

主服務機構是第一次。

此次第一批變更受托人的家族信托項目，該券商家辦是主導方。雖然基于家族信托在國內的定性屬于“資產服務信托”，合作的信托公司都積極表態要做新受托人，但是對于該券商、原受托人和新受托人都是第一次。所有的文本、流程、權責劃分都是空白，沒有先例。

監管機構是第一次。

受托人變更涉及多個維度和層面的監管。大家既要考慮防范化解金融風險、保護投資者的合法權益，又要充分論證、謹慎防范因為受托人變更產生次生問題和風險。

協同服務機構是第一次。

包括保管行是第一次；信托業保障基金公司是第一次；信托底層金融產品的TA登記機構是第一次；乃至中信登針對該等情形的變更登記也是第一次。

各相關部門是第一次。

涉及部門眾多，包括業務部門、風控部門、合規部門、財務部、運營部、總辦、柜臺、信息技術部等。此次變更受托人，客戶的體驗僅是登陸APP一鍵簽署文件，但背后的支持系統和體系流程是龐大、復雜且精密高效的。大家也都是第一次。

02

困難和挑戰巨大

權責利劃分難度大。

本輪變更的新舊受托人有5家，要做到大家認知統一、步調一致就需要強大的協調能力。而且新舊受托人的交接，有各環節的責權利劃分。什么時候交接、怎么交接；資產怎么交、文件怎么交；新舊財產和估值如何定義；信保基金怎么辦；欠費怎么辦；賬戶怎么處理；交接順序如何？如果不成功怎么辦？舊受托人什么時候可以卸任，新受托人什么時候宣告變更上任，等等等等。

技術環節眾多。

5信托公司加券商自己涉及前中后臺40多個部門的溝通協調。另外加上保管行、中登、中信登、保險公司等機構部門與資金戶相關的、產品相關的以及變更登記相關的技術環節眾多。這個時候如果有完善的“信托登記制度”就好了。因為原資產、賬戶（資金戶、證券戶等）都是原受托人名義開立、登記或持有的，所以變更到新受托人名下，就會涉及到是“名義變更”還是“銷戶”、“新設”的溝通和協調了。各機構、各部門涉及到的技術問題和環節大大小小有幾百個之多。底層各種產品的TA登記機構也有幾十家之多。

協調溝通難度大。

每個與變更受托人相關的部門和機構都會有自己的考慮和風險關注點。可能大家都想著考慮自己的風險、減少自己的責任；甚至很多事情，我不去做、我不配合，你也是無可厚非的，因為我本來就沒有這個義務。所以，任何一個環節掉鏈子，整個流程就直接宕機了。Game Over！

時效要求高。

一旦所有準備工作就緒，客戶簽署三方協議，進入正式的變更流程后，時效性要求非常之高。為了監管數據報送準確，一個批次的變更預估時間是一個月，且不能跨月。一旦流程跨月，報送數據就會有出入。所以，協調所有機構和部門在一個月內高效完成所有工作，簡直是一場戰斗。而且是高度協同的作戰！

03

成功的關鍵

客戶的理解和支持。

雖然家族信托項目區別是傳統的資管信托，但是事件發生之后，好多客戶都不斷地在各種場合、各種時間段被警察叔叔“善意”問詢。而且，信托項目換受托人前期準備工作巨大、周期較長，甚至出現信托運營的效率問題。客戶在經過解釋后，都給予了高度的理解和支持。

監管的大力支持和創新。

這次批量變更受托人，筆者認為都可以寫入相關部門的大事記作為重大業績亮點。此次監管部門在法律框架體系內對變更方案的專業指導，助力受托人變更順利落地，是對金融五篇大文章相關內容的深刻踐行，也是對金融穩定、消費者權益保護以及家族信托行業發展的關鍵舉措。

各機構人員的勇氣、擔當和相互理解。

各方之間沒有推諉，有問題及時溝通，始終圍繞解決問題展開協調。共同梳理流程、勇于擔當、抓大放小。這里面有原受托人的高效配合，還有新受托人的責任擔當；有保管行的協調配合；也有各部門的鼎力支持。

由此可見，該券商家辦能夠贏得各方的鼎力支持，并完成批量受托人變更這一里程碑式的突破，其成功雖有偶然因素，但歸根結底是專業與協作的必然結果。

04

建議

那么難，卻做成了！筆者有感而發，有一個建議，請業內人士發出倡議并為之努力。這就是信托登記制度。

雖然北京、上海、杭州、天津、廈門、廣州、南京、蘇州等地推出了股權及或不動產信托登記試點政策，但并未在全國范圍內正式實施。家族信托從2012年到現在已經發展有13年了，迫切需要以信托名義來持有資產。如果信托財產名義上還是由信托公司持有，那么在換受托人的時候，就會存在銷戶、開戶；過戶交易；入伙退伙等繁瑣且不符合財產真正權屬的操作。

如果將來央行允許家族信托可以以預登記編碼作為信托賬戶開戶的識別碼，那么將來受托人變更，根本就不需要賬戶的銷戶和重開。而目前，銀行賬戶的開戶識別碼只有個人的身份證號和公司企業的機構代碼。

如果將來信托財產都是信托項目的名義去持有，那么將來變更受托人，也會變得非常容易。因為那個時候，大家都有一個共識：受托人變更，不是項目的終止和新設；而是信托項目在存續狀態下的某家服務機構（如受托人）發生變更而已。這些財產本來就不屬于信托公司，而是屬于信托項目的。

就像筆者持有房子、車子或者公司，哪天我的身份變了，但我還是我，只不過是拿著新的身份信息去做變更而已。所以項目還是那個項目，財產依然屬于這個存續的家族信托，只不過我的家族信托因為換了受托人，所以信托名稱要變更而已。

個人建議，有了完善的信托財產登記制度后，將來變更受托人，除了項目名稱可以變，預登記編碼都不用變。因為，那是項目的身份證號。你可以換名稱，但你還是你。自己的財產怎么過戶給自己？不用過戶！

一起加油吧！家族信托行業的發展，需要每個人都友善、積極地多往前走一步。

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