恒大跨境追債新進(jìn)展：丁玉梅15億資產(chǎn)被凍，境外家族信托神話破滅

2025年11月26日，香港高等法院的一則判決，將中國恒大集團(tuán)債務(wù)清盤的跨境執(zhí)行推向新節(jié)點——法官高浩文（Russell Coleman）采納恒大清盤人主張，擴(kuò)大對許家印前妻丁玉梅的資產(chǎn)禁制令范圍，將其散落于加拿大、直布羅陀、澤西島、新加坡四地的約2.2 億美元（合人民幣15.58億元）資產(chǎn)納入凍結(jié)。

這一判決不僅揭開了丁玉梅境外資產(chǎn)的神秘面紗，更折射出許家印家族資產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)的瓦解軌跡，以及境外家族信托 “避債神話” 的破滅。

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香港高院判決核心：突破跨境執(zhí)行壁壘，鎖定 15 億境外資產(chǎn)

此次判決并非孤立事件，而是恒大清盤人自 2024 年以來持續(xù)追索家族資產(chǎn)的關(guān)鍵一步。從判決背景、核心內(nèi)容到司法邏輯，可清晰看到跨境資產(chǎn)執(zhí)行的復(fù)雜性與突破性。

判決背景：從 “局部凍結(jié)” 到 “全球追執(zhí)” 的演進(jìn)

早在2024年7月，香港高院已對丁玉梅作出專有禁制令及瑪瑞瓦禁制令（Mareva Injunction） ，僅允許恒大在香港、英國、開曼群島、英屬維爾京群島四地采取法律行動；同年9月，恒大提交 “管轄權(quán)變更傳票”，申請將執(zhí)行范圍擴(kuò)展至丁玉梅資產(chǎn)集中的另外四地 —— 這一申請的直接誘因，是丁玉梅的 “不合作” 與境外銀行的 “執(zhí)行壁壘”。

根據(jù)判決披露，丁玉梅對港英法律程序采取明顯對抗態(tài)度：

突然變更香港康乃馨道物業(yè)處置立場，拒絕提供新加坡嘉盛萊寶銀行賬戶贖回資金詳情，甚至阻礙加拿大帝國商業(yè)銀行賬戶的合規(guī)核實。

更關(guān)鍵的是，當(dāng)恒大律師向丁玉梅資產(chǎn)所在銀行發(fā)函，要求依據(jù)港英禁制令凍結(jié)賬戶時，多數(shù)銀行以 “需當(dāng)?shù)胤ㄔ赫矫睢?為由拒絕配合，部分銀行甚至無實質(zhì)回應(yīng) —— 這意味著，若不擴(kuò)大禁制令范圍，已曝光的境外資產(chǎn)將淪為 “法律空管區(qū)”。

判決核心：15 億資產(chǎn)的分布與執(zhí)行邊界

香港高院最終查明，丁玉梅的境外資產(chǎn)呈現(xiàn) “集中化、高凈值” 特征，四項核心資產(chǎn)合計超2.2億美元，具體分布如下：

為平衡 “追債需求” 與 “程序公正”，法院對恒大的境外行動設(shè)置了三重嚴(yán)格限制：

一是執(zhí)行范圍僅限上述四地，不得擴(kuò)展至其他國家和地區(qū)；二是行動性質(zhì)僅為 “配套保全”，不得借此提起新的實體索賠；三是信息使用受限，僅可將香港訴訟獲取的信息用于保全程序，禁止超范圍利用。這一限定既防范了恒大濫用司法資源，也為后續(xù)跨境協(xié)作劃定了清晰邊界。

司法邏輯：為何法院支持 “擴(kuò)大禁制令”？

丁玉梅一方曾抗辯稱，其 “無資產(chǎn)耗散意圖”，恒大的申請會導(dǎo)致其承擔(dān)巨額跨國律師費，構(gòu)成 “不當(dāng)壓迫”，且應(yīng)等待此前 “解除禁制令申請” 的判決結(jié)果。但法院援引“達(dá)杜里安指引（the Dadourian guidelines）”三大核心原則駁回抗辯：

其一，港英原禁制令已認(rèn)定丁玉梅存在 “切實耗散風(fēng)險”，其后續(xù)不合作行為進(jìn)一步強(qiáng)化了這一判斷；

其二，“過往遵守禁制令” 不能替代 “未來執(zhí)行保障”，缺乏當(dāng)?shù)胤ㄔ好畹呐R時凍結(jié)不具備法律效力，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移風(fēng)險仍存；

其三，恒大申請符合 “公正便利原則”—— 僅針對已曝光資產(chǎn)的執(zhí)行，不涉及新訴求，且聚焦于有明確資產(chǎn)分布的司法管轄區(qū)，未過度擴(kuò)張權(quán)利。

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許家印家族資產(chǎn)版圖：千億轉(zhuǎn)移、跨境隱匿與追贓困局

丁玉梅15億境外資產(chǎn)的曝光，僅是許家印家族龐大財富網(wǎng)絡(luò)的 “冰山一角”。從2009年恒大上市至今，該家族通過分紅套現(xiàn)、跨境轉(zhuǎn)移、資產(chǎn)代持等方式，構(gòu)建了覆蓋境內(nèi)外的資產(chǎn)體系，卻也因 “非法侵占” 面臨全面追贓。

已曝光的核心資產(chǎn)：從境內(nèi)豪宅到海外不動產(chǎn)

根據(jù)香港高院判決及清盤人披露信息，許家印家族已曝光資產(chǎn)可分為 “個人持有” 與 “關(guān)聯(lián)代持” 兩類，覆蓋不動產(chǎn)、金融資產(chǎn)、奢侈品等多個領(lǐng)域：

許家印個人凍結(jié)資產(chǎn)（77 億美元）：2025年10月，香港高院對許家印作出全球禁制令，禁止其處置全球范圍內(nèi)價值上限77億美元（合人民幣550億元）的資產(chǎn)，包括：

倫敦市中心33套豪宅（估值超20億美元）、紐約曼哈頓寫字樓（估值約8億美元）、3艘豪華游艇（總價值約3億美元）、2架私人飛機(jī)（含一架灣流 G650），以及境內(nèi)廣州車牌為 “粵A98888” 的勞斯萊斯幻影等。

丁玉梅關(guān)聯(lián)資產(chǎn)：除此次凍結(jié)的2.2億美元銀行存款外，丁玉梅還通過 “技術(shù)性離婚”（2020 年）獲得英國多套豪宅及恒大關(guān)聯(lián)公司28億港元股息，其名下單項價值不低于15萬英鎊的資產(chǎn)覆蓋香港、英國、加拿大、新加坡等 7 個司法管轄區(qū)。

家族整體套現(xiàn)規(guī)模：2009年恒大港股上市至2021年危機(jī)爆發(fā)前，許家印及其關(guān)聯(lián)方通過持股分紅、股權(quán)減持等方式累計套現(xiàn)約540億元人民幣，其中大部分資金通過離岸公司轉(zhuǎn)移至境外，成為家族信托與海外資產(chǎn)的 “資金源頭”。

追贓進(jìn)展與隱匿困境：181億追回 vs 萬億債務(wù)

自2023年9月許家印被依法采取強(qiáng)制措施以來，跨境司法協(xié)作推動追贓行動取得一定突破，但面對恒大2.4萬億元的總債務(wù)，仍顯杯水車薪：

已追回資產(chǎn)（截至2025年10月）：清盤人團(tuán)隊累計追回資產(chǎn)181億元人民幣，具體構(gòu)成包括：

實物資產(chǎn)變現(xiàn)68億元（含私人飛機(jī)、游艇、豪宅拍賣）、股權(quán)與債權(quán)回收73億元（處置恒大關(guān)聯(lián)公司股權(quán)）、違規(guī)侵占資金追繳41億元（凍結(jié)關(guān)聯(lián)方非法分紅），另有32億元來自離岸公司股權(quán)處置。

仍隱匿的資產(chǎn)風(fēng)險：據(jù)業(yè)內(nèi)推測，許家印家族仍有20-30億美元資產(chǎn)通過 “地下錢莊”“代持賬戶”“數(shù)字貨幣” 等方式隱匿，主要流向離岸金融中心（如英屬維爾京群島、開曼群島）及部分未與中國建立司法協(xié)助的國家。此外，家族持有的部分藝術(shù)品、珠寶等動產(chǎn)因估值爭議，尚未進(jìn)入處置程序。

清盤人在追贓中面臨的核心挑戰(zhàn)，在于 “跨境證據(jù)鏈斷裂”—— 部分離岸銀行以 “客戶隱私” 為由拒絕提供賬戶流水，部分國家（如美國）與香港無雙邊破產(chǎn)協(xié)助條約，需通過 “禮讓原則（Comity）” 推動判決承認(rèn)，流程耗時可達(dá) 1-2 年。

03

境外家族信托：23億美元 “安全屋” 的崩塌與法理啟示

許家印家族曾將 23 億美元的美國家族信托視為 “最后防線”，試圖通過這一工具隔離債務(wù)、實現(xiàn)財富傳承。但香港高院 2025 年 9 月的判決，徹底擊穿了這一 “避債神話”，為全球富豪的財富規(guī)劃敲響警鐘。

信托架構(gòu)：精心設(shè)計的 “傳承陷阱”

2019 年，在恒大財務(wù)危機(jī)尚未全面爆發(fā)時，許家印夫婦在美國特拉華州設(shè)立了規(guī)模為 23 億美元的家族信托，其架構(gòu)設(shè)計看似 “合規(guī)”，實則暗藏漏洞：

資金來源 ：信托資金主要源自 2009-2022 年許家印夫婦從恒大分得的 500 多億元人民幣紅利，而彼時恒大已存在巨額隱性負(fù)債（2017 年起財務(wù)黑洞顯現(xiàn)），資金來源的 “合法性” 存疑。

受益人與控制權(quán) ：信托指定長子許智健為唯一受益人（僅能領(lǐng)取收益，本金留給孫輩），次子許滕鶴未被納入安排 —— 這一 “受益權(quán)不均” 已反映出家族意志的直接控制。更關(guān)鍵的是，許家印保留了核心控制權(quán)：可直接干預(yù)信托投資決策、更換受托人、調(diào)整受益人范圍，使得受托人淪為 “傀儡”，違背了信托 “獨立性” 的核心原則。

設(shè)立目的：法院查明，該信托設(shè)立時，許家印已明知恒大面臨流動性危機(jī)，卻仍將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至境外，本質(zhì)是 “以信托為名，行避債之實”，構(gòu)成 “欺詐性資產(chǎn)轉(zhuǎn)移”。

法院擊穿信托的三大法理支柱

香港高院在2025 年9月的判決中，依據(jù)三大法理原則，認(rèn)定該信托 “名存實亡”，可納入清盤范圍，徹底打破了 “離岸信托絕對安全” 的認(rèn)知：

實質(zhì)重于形式原則 ：法院指出，信托的有效性不取決于架構(gòu)復(fù)雜度，而在于 “是否真正實現(xiàn)資產(chǎn)獨立”。許家印保留核心控制權(quán)，意味著信托資產(chǎn)仍受其支配，不符合 “委托人放棄控制權(quán)” 的法定要求，因此不具備獨立法律地位。

欺詐性資產(chǎn)轉(zhuǎn)移原則 ：根據(jù)香港《破產(chǎn)條例》及普通法規(guī)則，債務(wù)人在明知自身無力償債時，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)以損害債權(quán)人利益的行為，可被法院撤銷。許家印在恒大危機(jī)爆發(fā)前突擊轉(zhuǎn)移資產(chǎn)至信托，直接損害了購房者、供應(yīng)商、債權(quán)人的權(quán)益，符合 “欺詐性轉(zhuǎn)移” 的構(gòu)成要件。

債權(quán)人保護(hù)優(yōu)先原則 ：在大規(guī)模債務(wù)危機(jī)中，法律優(yōu)先保護(hù) “普通債權(quán)人權(quán)益”（如被欠薪的員工、未交房的業(yè)主），而非富豪家族的 “財富傳承需求”。法院認(rèn)為，該信托若被認(rèn)定有效，將導(dǎo)致千億債務(wù)無人承擔(dān)，違背公平正義原則。

后續(xù)進(jìn)展與行業(yè)啟示：信托不是 “避債神器”

目前，恒大清盤人已向美國特拉華州法院提交申請，要求依據(jù)《美國統(tǒng)一欺詐性轉(zhuǎn)移法》及破產(chǎn)法第 548 條，撤銷該 23 億美元家族信托，該案已進(jìn)入證據(jù)交換階段。盡管美國信托法原則上保護(hù) “合法設(shè)立的信托資產(chǎn)”，但香港法院的判決邏輯已對美國法院形成壓力 —— 若清盤人能證明 “設(shè)立時存在惡意避債意圖”，美國法院大概率將承認(rèn)香港判決的合理性。

這一案例為全球高凈值人群敲響了警鐘：離岸家族信托的核心價值在于 “合法合規(guī)的財富規(guī)劃”，而非 “逃避債務(wù)的避風(fēng)港”。正如致高律師事務(wù)所高級合伙人陳麗婭所言，“實現(xiàn)資產(chǎn)隔離的必要前提包括：資金來源清潔、委托人徹底放棄控制權(quán)、受托人獨立受監(jiān)管、受益權(quán)透明 —— 任一條件缺失，法院均可穿透信托屏障?！?/p>

隨著全球金融監(jiān)管協(xié)作的加強(qiáng)（如 CRS 稅務(wù)信息交換、跨境破產(chǎn)協(xié)助機(jī)制），“離岸” 已不再是 “法外之地”，任何試圖通過復(fù)雜架構(gòu)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、逃避責(zé)任的行為，終將面臨司法追責(zé)。

結(jié)語：一場關(guān)于 “合規(guī)” 與 “責(zé)任” 的法治公開課

從香港高院凍結(jié)丁玉梅 15 億資產(chǎn)，到擊穿 23 億美元家族信托，再到全球追贓 181 億元，恒大債務(wù)清盤案的每一步進(jìn)展，都在重塑市場對 “財富安全” 的認(rèn)知。許家印家族曾試圖通過跨境轉(zhuǎn)移、信托架構(gòu)、代持隱匿等手段逃避責(zé)任，最終卻陷入 “資產(chǎn)被凍、家族內(nèi)斗（丁玉梅起訴次子爭奪信托份額）、信譽(yù)破產(chǎn)” 的境地。

此案的深層意義，不僅在于為恒大債權(quán)人挽回部分損失，更在于向所有企業(yè)家傳遞一個信號：合法經(jīng)營、誠實守信才是真正的 “財富避風(fēng)港”；任何妄圖鉆法律空子、損害公共利益的 “小聰明”，終將在跨境司法協(xié)作的 “利劍” 下無所遁形。全球監(jiān)管時代，“合規(guī)” 已成為比 “財富規(guī)?！?更重要的生存底線。

部分內(nèi)容來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞等公開媒體報道

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