山東
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案情簡介
某建設公司系蓮花山片區某地塊幼兒園工程的總承包方。某機械租賃公司提交了其作為出租方，某建設公司、索某甲共同作為承租方簽訂的《建筑周轉性材料租賃合同》，主張某建設公司及索某甲向其租賃了周轉性材料用于幼兒園工程。該租賃合同落款承租方處由索某甲簽字捺印，并加蓋某建設公司公章。承租方下方的負責人處由索某甲、索某乙簽字捺印。某建設公司對上述《建筑周轉性材料租賃合同》的真實性不予認可，主張其未簽訂過該合同，也沒有租賃過某機械租賃公司的周轉性材料，合同加蓋的公章是虛假公章，索某甲、索某乙均不是其工作人員，其也未授權上述人員簽訂租賃合同。
法院審理
法院經審理查明，訴訟過程中，某建設公司向法院提出司法鑒定申請，要求對案涉《建筑周轉性材料租賃合同》中其印章的真實性進行司法鑒定，提交的樣本為“公章備案登記單”。鑒定機構出具的司法鑒定意見為“檢材印文與樣本印文不是同一枚印章蓋印”。訴訟過程中，法院依某機械租賃公司的申請，調取了某建設公司在濟南市歷城區城鄉建設綜合服務中心備案的《建筑工程質量整改報告》，該整改報告落款施工單位處加蓋某建設公司公章。后某機械租賃公司向法院提出司法鑒定申請，要求對案涉《建筑周轉性材料租賃合同》和《建筑工程質量整改報告》中某建設公司印章的一致性進行鑒定。鑒定機構出具的司法鑒定意見為“《建筑周轉性材料租賃合同》和《建筑工程質量整改報告》中某建設公司公章印文是同一枚印章蓋印”。
某建設公司提交《建筑工程施工勞務分包合同》等證據，主張其將案涉工程的勞務分包給了四川某建設公司，索某乙作為四川某建設公司的工作人員租賃了案涉周轉性材料，案涉租賃行為及法律責任與其無關。某機械租賃公司認為上述《建筑工程施工勞務分包合同》中明確載明索某甲、索某乙為案涉工地的負責人員，某建設公司作為案涉項目的承建單位，索某甲、索某乙作為案涉項目的負責人員，與其簽訂案涉租賃合同，其對此具有合理信賴。
法院經審理認為，本案爭議焦點為某建設公司是否對案涉租賃費、材料損失費承擔支付責任。根據鑒定機構出具的鑒定意見，案涉《建筑周轉性材料租賃合同》中某建設公司的印章與其在公安機關備案登記的印章不是同一枚，但不是備案印章并不能表明合同對其必然不發生效力。某建設公司系案涉工程的總承包方，其承包方的身份對外具有公示力；租賃合同簽訂于案涉項目工地，合同載明租賃的周轉性材料亦用于案涉項目工地，合同中加蓋了某建設公司印章。某機械租賃公司作為出租方，已盡合理審查義務，其有理由相信合同相對方為某建設公司。法院依申請從濟南市歷城區城鄉建設綜合服務中心調取的《建筑工程質量整改報告》，是某建設公司作為總承包方應向行政管理機關提交的資料。根據鑒定機構出具的鑒定意見，《建筑周轉性材料租賃合同》和《建筑工程質量整改報告》中某建設公司的印章為同一枚。故可以說明，案涉《建筑周轉性材料租賃合同》中加蓋的某建設公司的印章，被某建設公司作為有效公章使用過。案涉《建筑周轉性材料租賃合同》應對某建設公司發生效力。某建設公司應向某機械租賃公司支付相關租賃費用、材料損失費用等。
法官說法
《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國民法典> 合同編通則若干問題的解釋》第二十二條規定：“法定代表人、負責人或者工作人員以法人、非法人組織的名義訂立合同且未超越權限，法人、非法人組織僅以合同加蓋的印章不是備案印章或者系偽造的印章為由主張該合同對其不發生效力的，人民法院不予支持。 ……合同僅加蓋法人、非法人組織的印章而無人員簽名或者按指印，相對人能夠證明合同系法定代表人、負責人或者工作人員在其權限范圍內訂立的，人民法院應當認定該合同對法人、非法人組織發生效力。在前三款規定的情形下，法定代表人、負責人或者工作人員在訂立合同時雖然超越代表或者代理權限，但是依據民法典第五百零四條的規定構成表見代表，或者依據民法典第一百七十二條的規定構成表見代理的，人民法院應當認定合同對法人、非法人組織發生效力。”根據上述法律規定，合同加蓋的印章與公司備案印章不一致的，并不能表明合同對該公司必然不發生效力，要根據案件具體情況，審查相關負責人或者工作人員在訂立合同時有無權限、合同相對人是否有合理信賴等因素，綜合評判該合同的效力問題。
法條鏈接
《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國民法典> 合同編通則若干問題的解釋》 第二十二條 法定代表人、負責人或者工作人員以法人、非法人組織的名義訂立合同且未超越權限，法人、非法人組織僅以合同加蓋的印章不是備案印章或者系偽造的印章為由主張該合同對其不發生效力的，人民法院不予支持。
合同系以法人、非法人組織的名義訂立，但是僅有法定代表人、負責人或者工作人員簽名或者按指印而未加蓋法人、非法人組織的印章，相對人能夠證明法定代表人、負責人或者工作人員在訂立合同時未超越權限的，人民法院應當認定合同對法人、非法人組織發生效力。但是，當事人約定以加蓋印章作為合同成立條件的除外。
合同僅加蓋法人、非法人組織的印章而無人員簽名或者按指印，相對人能夠證明合同系法定代表人、負責人或者工作人員在其權限范圍內訂立的，人民法院應當認定該合同對法人、非法人組織發生效力。
在前三款規定的情形下，法定代表人、負責人或者工作人員在訂立合同時雖然超越代表或者代理權限，但是依據民法典第五百零四條的規定構成表見代表，或者依據民法典第一百七十二條的規定構成表見代理的，人民法院應當認定合同對法人、非法人組織發生效力。
來源： 山東高法
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