股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司未形成利潤分配方案的，轉(zhuǎn)讓后原股東能否請求分配

• 陜西浩公律師事務(wù)所 民商事研究院 文章/楊晉華

一、案例檢索

（一）案件事實

2012年四川某燃?xì)庥邢薰菊鲁梯d明：注冊資本300萬元，喻某出資15萬元、持股比例5%。后四川某燃?xì)庥邢薰居鲑Y為700萬元，喻某的持股比例減少為3%。

2014年1月10日，喻某與何某海簽訂《個人股份轉(zhuǎn)讓合同》，約定將喻某所持四川某燃?xì)庥邢薰?%的股份以45萬元的金額轉(zhuǎn)讓給何某海。同日，何某海向喻某支付45萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2014年12月26日，四川某燃?xì)庥邢薰舅泄蓶|確認(rèn)何某海持有四川某燃?xì)庥邢薰?%的股份。

2015年1月28日，四川某燃?xì)庥邢薰菊匍_股東會，股東會紀(jì)要載明：2013年度公司應(yīng)分配股東紅利70萬元，現(xiàn)只籌備了資金20萬元，建議按照未參與經(jīng)營的股東先分，參與經(jīng)營股東后分的原則進行分配，2013年6月30日前全部兌付完畢。

2015年2月17日，經(jīng)張某云核準(zhǔn)，喻某領(lǐng)取四川某燃?xì)庥邢薰?013年投資分紅款10500元。其認(rèn)為尚有10500元股利未領(lǐng)取，因喻某與何某海簽訂的《個人股份轉(zhuǎn)讓合同》中對股利分配請求權(quán)的歸屬并未明確規(guī)定，喻某遂向法院提起訴訟。

（二）本案爭議焦點

轉(zhuǎn)讓股份后公司決定對之前年度紅利進行分配，原股東是否享有盈余分配請求權(quán)。

（三）法院裁判要旨

股東的盈余分配請求權(quán)即股利分配請求權(quán)，是股東基于其股東身份所享有請求公司按自己的持股比例向自己分配股利的權(quán)利。股東主張盈余分配，必須具備兩個條件：一是實體要件，即公司必須具有可分配的稅后利潤；二是程序要件，即公司權(quán)力機關(guān)作出分配盈余的決議。股利分配請求權(quán)只是一種期待權(quán)，只有當(dāng)公司具有可分配利潤且股東會作出了分配股利的決議后，股東享有的利潤才處于確定的狀態(tài)，股東的股利分配請求權(quán)才會由期待的狀態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實的債權(quán)即股利給付請求權(quán)。喻某轉(zhuǎn)讓股份之時，四川某燃?xì)庥邢薰竟蓶|會尚未作出分紅決議，股利分配請求權(quán)還未轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實的債權(quán)，且喻某與何某海在《個人股份轉(zhuǎn)讓合同》中并未約定股利分配請求權(quán)仍由喻某享有，根據(jù)股權(quán)概括轉(zhuǎn)讓原則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位對公司所發(fā)生的全部權(quán)利均一并轉(zhuǎn)讓給受讓人，故股利分配請求權(quán)應(yīng)由受讓人何某海享有。

（四）判決結(jié)果

四川省德陽市旌陽區(qū)人民法院于2016年12月20日作出（2016）川0603民初2498號民事判決：1.四川某燃?xì)庥邢薰居谂袥Q生效之日起十日內(nèi)向喻某支付股利10500元及利息，利息的計算方式為：以10500元本金為基數(shù),按中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率支付自2015年7月1日起至判決確定的本金給付之日止的資金利息損失。若未按判決確定的給付之日給付本金，上述利息計算至本金付清之日止（不超過4771.1元）；2.駁回喻某的其他訴訟請求。

四川省德陽市中級人民法院于2017年5月16日作出（2017）川06民終387號民事判決：1.撤銷四川省德陽市旌陽區(qū)人民法院（2016）川0603民初2498號民事判決；2.駁回喻某的訴訟請求。

二、法律規(guī)定

1.最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）（2020修正）

第十五條 股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。
2.最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2020修正）

第十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。

3.《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第五十九條 股東會行使下列職權(quán)：

（一）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（二）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（三）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（六）對發(fā)行公司債券作出決議；

（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東會可以授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議。

對本條第一款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。

第八十九條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。

自股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。

公司因本條第一款、第三款規(guī)定的情形收購的本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。