強制執行，能直接追加繼受股東為被執行人嗎？

一家注冊資本100萬元的公司，拖欠5萬元租金卻無財產可供執行。公司股東在債務形成前已將股權轉讓給他人，四位股東均未實際繳納出資。債權人程某在勝訴后面臨執行困境，向法院申請追加所有股東為被執行人，卻遭遇了法律程序的“硬邊界”。

在執行案件中，當公司無力償還債務，股東是否應該“挺身而出”承擔責任？尤其是那些未實繳出資即受讓股權的“繼受股東”，能否在執行程序中被直接追加為被執行人？

01 案件剖析：股東轉讓股權引發執行爭議

2021年底，富強公司成立，注冊資本100萬元，原始股東王明與李強各認繳50萬元，出資期限設定在2025年12月31日。僅僅一年后，兩人便將股權轉讓給了張偉和劉紅，但工商登記信息顯示，所有股東均未實際繳納出資。

2023年，富強公司與債權人程某發生租賃糾紛，經法院調解，公司需支付15萬元租金。但公司只支付了部分款項，剩余5萬元一直未付。程某申請強制執行后，法院查明富強公司已無財產可供執行，最終裁定終結本次執行程序。

程某認為，股東們通過股權轉讓來了個“技術性退殼”，導致公司失去履行能力，于是申請追加四名股東為被執行人。這一請求引發了關于繼受股東能否在執行程序中被直接追加為被執行人的法律爭議。

02 法律邊界：執行程序與審判程序的本質區別

執行程序的核心功能是實現生效法律文書已確定的權利，而非判斷實體權利義務關系。執行機構不同于審判組織，其權力邊界在于快速實現債權，而非解決復雜糾紛。

《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十九條明確規定，只能追加“未依法履行出資義務即轉讓股權的原股東”或發起人為被執行人。

這一規定體現了嚴格的“追加法定原則”，即執行程序中追加被執行人必須有明確的法律依據，不得隨意擴張適用。

相反，繼受股東是否應承擔責任，往往需要審查其受讓股權時是否知曉原股東未履行出資義務、是否存在惡意串通等復雜事實。這些實體問題的判斷，需要通過完整的訴訟程序給予各方充分的舉證、質證和辯論權利。

03 繼受股東的責任認定：為何不能直接追加？

法律界對此存在兩種觀點。一種觀點認為，應允許在執行程序中追加繼受股東，因為這樣既符合效率原則，也可有效保護債權人利益。

另一種觀點則堅持，繼受股東的責任認定涉及實體判斷，必須通過訴訟程序解決。最新司法實踐普遍采納第二種觀點。

繼受股東是否應承擔責任，關鍵在于其是否“知道或應當知道”原股東未履行出資義務的情況。這一判斷涉及證據認定、事實推斷等實體問題，超出了執行程序的職能范圍。

公司法及司法解釋規定，受讓人在知情情況下需承擔連帶責任，但《變更追加規定》并未據此規定可直接追加受讓人為被執行人。這是為了限制直接追加的范圍，防止以執代審可能導致的不公正。

黃梅法院在判決中指出，程某需通過“股東損害債權人利益責任糾紛”另行訴訟，而非在執行程序中直接追加繼受股東為被執行人。

04 債權人的正確維權路徑

對于債權人而言，當公司無財產可供執行時，可采取以下步驟維權：

首先，收集公司工商信息、股權轉讓記錄、股東出資情況等證據，查明公司股權變更全過程。

其次，在執行程序中，可申請追加未依法履行出資義務的原股東為被執行人。

最后，對于繼受股東，應另行提起“股東損害債權人利益責任糾紛”訴訟，請求法院判令其在未出資本息范圍內承擔責任。

這一訴訟路徑雖然增加了程序環節，但為債權人提供了真正的救濟渠道。通過訴訟程序，法院可以全面審查股權轉讓的背景、對價、受讓人知情狀況等事實，作出公正裁判。

05 網友評論摘錄與法律趨勢分析

對于這一法律問題，網友們觀點不一。

“法律應當提高執行效率，惡意轉讓股權的行為應該受到制裁?！币晃痪W友如此評論。

也有網友持不同看法：“債權債務關系不能模糊執行與審判的界限，繼受股東的程序權利同樣需要保護?！?/p>

值得一提的是，新公司法第五十四條規定，公司不能清償到期債務時，債權人有權要求未屆出資期限的股東提前繳納出資。這一規定強化了股東出資責任，但與執行程序追加被執行人的規定仍存在銜接問題。

本文參考來源：
最高人民法院案例庫：某勘察公司與某科技公司執行異議案（入庫編號：2024-17-5-201-012）
關聯法規：
《最高人民法院關于適用〈公司法〉若干問題的規定（三）》第18條
《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第19條、第32條
裁判法院：四川省射洪市人民法院（2021）川0922執異20號執行裁定