二代企業家辭職的理性研判：以“退”為“進”，娃哈哈的共生共贏與治理升級

作者：柏高原 湯杰 顧婧怡

引言

2025年9月，娃哈哈集團的“二代掌門人”辭去了董事長、法人代表等所有關鍵職務。此時，距離她正式接棒父親宗老僅過一年時間（2024年8月29日正式出任娃哈哈董事長、公司法人、總經理）。

這一發生在知名民營龍頭企業核心的重大人事變動，其背后交織著復雜的商業邏輯與法律框架。無論是從企業經營與家族傳承的商業視角，還是從股權結構與公司治理的法律維度，該事件都為我們提供了一個極具價值的觀察窗口。但遺憾的是，在當下這樣一個互聯網時代、自媒體泛濫時代，對辭職一事的解讀，或宣揚“對立”，或宣揚“沖突”。

筆者認為，這種做法可以博取眼球，但極個別淺薄的認知既違背商業理性，也不符合市場規律。在“信息繭房”時代，認知牢籠束縛了個體認知；法律和商業分屬不同學科，“信息孤島”讓每個人無法看到事件的全貌。

有感于此，筆者團隊以下將從法律與商業兩個層面，對這一事件進行分析和推演。期待將這一事件的分析拉回正規，而非陷入自嗨的陷阱。

一、股東與董事身份的潛在沖突

（一）股東身份之辨：娃哈哈集團的股東有哪些

杭州娃哈哈集團有限公司目前工商登記顯示的股權結構為：國有股東持股46%，二代企業家持股29.4%，杭州娃哈哈集團有限公司基層工會聯合委員會（即職工持股會）持股24.6%。但另據公開消息，2018年娃哈哈集團職工持股會啟動回購職工股權：先按照每股3元（含稅）的價格向除宗老外的所有職工持股會會員回購股份，然后再由宗老認購這些股份。其他會員不再持有股權，退出職工持股會，但享有干股分紅權，仍按每股0.8元（含稅）進行分紅。

回購方案執行后，宗老成為職工持股會的唯一會員，間接持有娃哈哈集團24.6%的股份，加上其直接持有的29.4%，總持股比例達到54%，實現了真正意義上的控股。2024年2月，宗老去世后，前述股份均由該二代企業家繼承，繼承完成后她成為娃哈哈集團新的實際控制人。依此計算，她可以擁有54%的表決權，已經取得了控股地位。

杭州娃哈哈集團有限公司基層工會聯合委員會（即職工持股會）持股在公司法的效力問題，由于我們無法獲取員工（包括二代企業家）與職工持股會間的協議，對員工出資、回購安排等細節無從知曉，因此無法做出判斷。

但筆者留意到，上世紀末浙江省相關部門聯合出臺《浙江省企業職工持股會暫行辦法》（浙經體改〔1998〕92號），因此職工持股會的設立和運作具備政策依據。對于職工持股會這樣一種組織形式，持股會會員（代表）大會是持股會的權力機構。因此，倘若2018年的回購安排有持股會會員（代表）大會決議，那么持股會會員有義務服從和執行相關決議。

（二）董事任職風險：Kelly繼續任職娃哈哈集團董事的挑戰

二代企業家如繼續任職娃哈哈集團的董事，其與娃哈哈集團的交易，以及宏勝集團與娃哈哈集團的交易，將受到《公司法》的嚴格規制。該二代企業家控制的宏勝食品公司及其他關聯企業，業務領域覆蓋娃哈哈集團上下游多個環節。若二代企業家在任職娃哈哈集團董事期間繼續保持此類關聯交易關系，則必須依照新《公司法》第182條的規定履行報告及表決程序，否則相關交易可能被認定為程序違法。

近期，最高人民法院就《公司法》司法解釋向社會公開征求意見。征求意見稿對關聯交易采取較為“苛刻”的態度：征求意見稿第3條規定，董事、監事、高級管理人員以及與其有關聯關系的關聯人，未經法定的報告或者公司決議程序，直接或者間接與本公司進行關聯交易，公司可以請求確認該交易對其不發生效力。

該司法解釋征求意見稿反映出對公司關聯交易的監管趨嚴，特別強調了程序合規的重要性。如后續此司法解釋正式頒布，董事若未經合法程序實施關聯交易，可能導致交易對公司不發生效力，并可能引發董事個人的責任風險。

由于二代企業家控制的企業與娃哈哈集團存在較強的產業關聯。若繼續擔任董事職務，其關聯交易的決議、審批程序將受到更嚴格的監管要求，對二代企業家本人來說可能會承擔較大的風險。在此背景下，辭任董事職務可能具有兼具治理與合規的考量。通過辭任董事，二代企業家可降低因程序瑕疵而引發的監管與訴訟風險，減少外界關于利益輸送或資源轉移的爭議。盡管退出管理崗位，二代企業家仍憑借其大股東身份，對娃哈哈集團的重大事項決策保有實質性影響力。

二、上下游的“價值鏈”分工

1. 娃哈哈集團——縱深發展

官網顯示，娃哈哈集團創建于1987年，已發展成為全球領先的食品飲料生產企業之一，系中國企業500強、中國制造業500強、中國民營企業500強。根據娃哈哈集團披露的信息，筆者認為：娃哈哈集團堪稱食品飲料行業垂直整合與深度耕耘的典范，其構建了從自主研發、裝備制造到智能生產的完整產業閉環——在包括研發、制造和產品維度皆實現了“垂直縱深”；在十余個飲料食品細分品類中，擁有多個國民級大單品，展現了其爆款產品的耕耘能力。

在二代企業家執掌帥印期間，娃哈哈集團取得了亮眼的業績：2024年，娃哈哈全國飲料銷售凈收入同比增長53%，創下公司歷史最高增速，2025年一季度增速仍保持在30%以上。

2. 宏盛集團——全產業鏈布局

相比之下，宏勝集團的精彩，則在于其橫向拓展與生態布局的前瞻視野。根據官網，宏勝飲料集團雖然同樣以飲料為主業，但其經營著眼于全產業鏈條，經營食源配料、高端裝備制造、印刷包裝、飲品生產、品牌營銷、物流倉儲等，提供飲料上下游全產業鏈解決方案，力圖打造食飲行業的全價值鏈專家。

從宏勝集團實際經營來看，其早已超越傳統代工廠的定位，并在關聯產業中取得了不俗的成績。據網絡信息，宏勝集團旗下的松源機械早在2009年就通過自主研發，成功地解決了過去只能從國外購買昂貴的塑料瓶、瓶蓋等產品的瓶頸問題，實現了飲料包裝模具的國產化。

3. 雖處同行業，但并無直接競爭關系

據網絡消息，娃哈哈集團近三分之一的業務由宏勝集團代工完成。或許這是一度讓許多民眾認為，宏勝集團“分走”了原本應該屬于娃哈哈集團的利潤。這一說法欠缺商業合理性。以筆者觀察，宏勝集團之于娃哈哈集團，絕對寄生蟲之于宿主。

現代企業的競爭力，恰恰體現在 “有所為，有所不為” 的戰略抉擇上——即精準定義自身的核心價值，并通過與外部專業分工伙伴的高效協作，將這種價值最大化。倘若娃哈哈對于所有的產品試圖自建工廠、包攬從原料到生產的所有環節，那么每一瓶水、每一瓶奶的背后，都需要承擔一條完整生產線的巨大成本，產品價格必然遠高于現在。

而代工等模式，正是通過社會化的專業分工，讓不同類型的企業能夠各自發揮所長。作為消費者的我們，顯然是這一“代工模式”下的受益者，請問：站在消費者的視角，我們還會挑戰這一模式嗎？相反，正是代工這種成熟的商業模式，使得品牌方能夠“輕裝上陣”，將資源集中于自己最擅長的領域（如品牌、渠道或研發），同時借助外部最專業的生產力量，最終共同為消費者提供了價格更易承受的產品。

4.上下游企業間的“取”和“予”

據說，從采礦到制成易拉罐，再把可樂原汁兌水裝罐，直到消費者買回家放到冰箱，整個過程平均需要花費319天。為了這個時間和過程最大化地縮短，讓可樂以最經濟的時間和成本到達最終消費者，可口可樂公司建立了一套嚴格的供應鏈管理制度和服務規范，執行對裝瓶商、經銷商、零售商各個環節的服務和監控。可口可樂與相關上下游企業構建的“全球價值鏈分工”網絡中，可口可樂只掌控最核心的配方、品牌與營銷，包括生產、裝瓶、分銷等環節分配給不同的合作伙伴，自己則扮演“大腦”和“指揮中心”的角色。可見，上下游以及分工關系的形成，具有其商業的合理性。

同樣，在娃哈哈集團與宏勝集團之間，并非是單方的“取”或“予”，雙方是一種相互賦能的關系。對娃哈哈而言，宏勝作為核心供應商，其生產保障了娃哈哈產品體系的穩定與安全，降低了娃哈哈自建工廠的成本和風險。對宏勝而言，娃哈哈則是“基石客戶”，來自娃哈哈的穩定訂單是宏勝得以生存和壯大的根本。二者的關系已升維為一個有機的商業生態系統，相互依存、彼此成就。

三、事件后續發展的推演及期待

（一）兩權分離：辭任的“副產品”

盡管她辭任了娃哈哈集團的重要職務，但不可否認的是，她依然是第一大股東，且累積表決權應超過50%。或許我們見慣了大股東直接出任董事長，但這并非公司經營的“必然”。大股東持股，決非意味著必須“直接下場”。身為大股東，她完全可以從具體經營事務中脫身出來，而是專注于企業發展戰略、管理者選任等方面。況且，隨著新《公司法》的施行，董事以及董事關聯人與公司所進行的關聯交易無疑將是公司潛在爭議的高發區。

從近來我國最高人民法院所公布的公司法司法解釋征求意見稿來看，更是賦予公司主張特定關聯交易無效的權利；進一步，公司不請求前述關聯交易無效的，股東可以提起股東代表訴訟；更進一步，雙控人及董事等人從事的關聯交易造成公司損失的，還應承擔賠償公司損失的責任。

總之，她辭任董事等重要職務的“退”，恰恰可以推進娃哈哈集團在公司治理上的“進”。借此契機，娃哈哈集團在股東層面發揮作為公司所有者的職能，恪守其“立憲者”與“裁判員”的角色和邊界。股東會行使核心權力，如審批公司重大戰略、選舉和更換董事、審議批準章程修訂及利潤分配方案，其核心職責限定于把握方向、選賢任能，并對董事會進行監督與激勵，而非直接干預企業的日常運營。

董事會層面作為公司的決策者，是股東委托的“執政團隊”與“受托人”，董事憑借其專業能力與獨立判斷，負責制定公司戰略、監督管理層、決策重大經營事務，并對全體股東負有忠實與勤勉義務。

（二）共生共贏、各自精彩

筆者認為，要摒棄“零和博弈”理念，要建立“共贏思維”。視合同為戰場，每一方都只想最大化自身利益，結果往往是合作破裂、兩敗俱傷；視合同為合作框架和游戲規則，雙方在規則的框架內，誠實地進行博弈，但同時致力于把“蛋糕”做大，實現共同的成功。因此，娃哈哈集團和宏勝集團應該可以共生共贏。

筆者認為，娃哈哈集團或許可以考慮加強以“娃哈哈”品牌為價值核心，可以通過采用“輕重結合”資產運營策略，既保有自建工廠，同時通過宏勝集團代工，以“輕資產”運營策略實現產能的低成本動態調節。總之，娃哈哈與宏勝，用兩種不同的商業模式詮釋了中國飲料產業的深度與廣度。它們雖處同行業，但并非簡單的甲方乙方，而是在共同的產業土壤上分別回答了“如何做強主業”與“如何擁抱未來”這兩個命題。

（三）彌足珍貴：法律商業的融合

對于個體而言，法律與商業不是兩個可以選擇的工具，而是一個分析框架中不可或缺的兩條腿。培養一種“法律-商業”一體化思維，不是錦上添花，而是現代商業社會中個體賴以生存和發展的核心能力。

但遺憾的是，“學科”將法律和商業這兩個原本應該相互交融的視角，人為地撕裂了，并美其名曰“專業”。面對“辭職”“爭斗”，許多人未能融合法律與商業，卻將兩者割裂。如此一來，對問題的分析不僅會陷入被動，甚至可能導致災難性的誤判。這種割裂會讓人變成“獨眼巨人”，雖然能看到目標，卻喪失了感知深度和理性的能力。

互聯網本應讓我們接觸更廣闊的世界，但現實中，“信息繭房”和“信息孤島”現象反而比大眾媒體時代更為突出和普遍。因此，筆者也期待：讓法律和商業理性回歸，“網紅”們不再以閱讀量、關注度為追求目標。

四、寫在最后：面對算法圍堵和人性弱點的我們如何破局

互聯網平臺為了加強用戶粘性和停留時間，投其所好，通過算法通過分析我們的點擊、停留、點贊行為，構建我們的興趣畫像。技術放大了人性的固有弱點——每個人似乎天生傾向于尋找支持自己現有觀點的信息，同時抗拒主動探索未知領域。而算法和圈層化恰好為我們構建并加固了這個舒適區。當下這種窘境便是：

每個人被包裹在一個由個人偏好編織的“泡泡”里，泡泡之外那些挑戰我們的觀點、讓我們不舒服但可能很重要的信息，被自然地過濾掉了。由此，在面對娃哈哈宏勝時，自媒體內容傾向于制造對立、煽動情緒——畢竟，家族和企業內斗才是引流王道。

但是，難道這是一個健康的人、健康的社會應有的樣子嗎？

作者簡介

柏高原，管理學博士，法學博士后。擁有豐富的私人財富管理領域法律服務經驗，通曉多國信托法并擁有多項境內外家族信托創新實踐；曾榮登2025錢伯斯《大中華區法律指南》“私人客戶/財富管理”個人榜單、" The Legal 500 2025"私人財富領域榜單特別推薦、“律新社2024年度銀行與金融領域領先律師”等。

湯杰，法學博士。在離岸信托與合規稅務規劃與落地、大陸境內股權信托落地實施方面擁有豐富實務經驗。善于融匯理論深度與實踐智慧，為高凈值客戶提供跨境的、定制化的家族財富傳承與規劃方案并落地。

顧靜怡，研究生在讀，兼具稅收學和法學的復合型教育背景，參與境內多個股權家族信托項目以及財富管理領域相關課題。