多地省屬國企因開展融資性貿易、虛假貿易等被通報！

繼前段時間浙江多家省屬國企因違規貿易通報后

近期，我們注意到內蒙古、四川、江西等多地省屬國企，均因融資性貿易、虛假貿易、差額法等問題被通報。

這一方面反映了，虛假貿易、融資性貿易在省級國企及各級國企層面仍然是個久難根治的難題，另一方面，也說明了監管持續刀刃向內，持續加大對違規貿易的查出！

內蒙古自治區審計廳審計的32戶區屬國有企業資產總額10022.59億元，負債總額5982.34億元，所有者權益總額 4040.25 億元，平均資產負債率59.69%。

其中8戶企業通過融資性貿易、虛假貿易、以總額法代替凈額法等方式虛增收入176.21億元。

11戶企業因前期論證不足、止損挽損不力等投資的項目及經營業務形成損失或損失風險，涉及金額 23.28 億元。

還有4戶企業違規超股比擔保、為集團外企業擔保16.16億元，部分貸款多次逾期，導致出現代償風險;招投標領域違規問題多發，4戶企業違規轉分包、虛假分包，涉及項目資金2.3億元：8戶企業存在應招標而未招標、化整為零規避招標、圍標串標等招投標不規范問題涉及項目目資金5.93億元。

江西省審計廳對22家省屬國有企業2021年至2023年經營投資風險情況進行專項審計調査，并對3家省屬國有企業2023年度資產負債損益情況進行審計，發現主要問題有：

一是對外投資風險管控還不夠到位。有的投資項目前期論證不充分，投資效益未達預期或存在損失風險;有的投資項目股權評估不合理。

二是貿易業務開展不夠規范。部分企業未進行充分調研，開展不合規貿易。三是對外出借資金或提供擔保風險把控不夠嚴格。部分企業向無股權關系的民營企業或聯營項目出借資金、超股比對外借款或提供擔保。

四川審計廳審計調查10戶省級國有企業深化改革、防范化解重大風險隱患情況，2戶企業違規開展融資性貿易，應收賬款8333.33萬元存在損失風險。

浙江在對19家省屬企業進行審計過程中，共發現7家省屬國企的11家子公司違規開展虛假貿易業務，其中3家省屬企業下屬的5家企業違規開展融資性貿易52.45億元，其中1.74億元存在損失風險；4家企業下屬的6家企業違規開展走單、循環等貿易。

此外，浙江審計廳還發現部分省屬國企貿易業務存在較大損失風險，其中4家企業下屬的6家企業在客戶準入資格審查、賒銷風險管控等措施不到位情況下開展貿易，涉及金額2.89億元，其中1.11億元存在損失風險。

貴州審計廳發現7戶企業違規開展融資性貿易、高價收購資產、違規支付服務費等造成國有資金損失。

國務院國資委近期再次針對“貿易業務十不準”進行回應。國資委表示：

《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》(國資發財評規〔2023〕74號)僅適用于中央企業，各省屬國企等地方國企可參照執行。

2023年國務院國資委印發《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》（國資發財評規[2023]74號）嚴禁各類虛假貿易業務的開展。國資委還表示三令五申如企業再發生虛假貿易，則涉及企業就地免職，免職后再查。

國資委繼續緊盯屢禁不止的“牛皮癬”問題，對融資性貿易、“空轉”“走單”虛假業務問題“零容忍”，并強調要持續深化中央企業違規經營投資責任追究工作。

我們認為，雖然該文件僅適用于中央企業，但對地方各級國企均有較強的指導意義，可以參考執行。事實上，在國務院國資委出臺十不準后，確有多地跟進出臺“虛假貿易業務禁令”。

我們注意到，這亦是國務院國資委針對貿易問題的第9次回應，國資委對于貿易問題的回復主要聚焦在貿易業務的定義、范圍、融資性貿易，梳理如下。以下內容：

【問題】國資發財評規（2023）74號文《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》中，“本通知規范的貿易業務指為賺取購銷差價從事的 “兩頭在外”（原始采購端、最終銷售端均在中央企業集團外）的商品買賣活動，不包括圍繞生產開展的采購、銷售以及子企業之間的內部貿易業務”。請問：子企業之間的內部貿易業務，是否屬于貿易業務，是否屬于非“兩頭在外”的商品買賣活動，為何這類業務未納入本通知規范范圍內？

【答復】根據《關于規范中央企業貿易管理 嚴禁各類虛假貿易的通知》（國資發財評規（2023）74號）有關規定，同一中央企業集團所屬子企業之間的內部貿易業務屬于貿易業務，因在集團合并層面抵銷，不屬于本通知規范的“兩頭在外”的貿易業務。

【問題】《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》中第一條，不準開展背離主業的貿易業務：本通知規范的貿易業務指為賺取購銷差價從事的“兩頭在外”原始采購端、最終銷售端均在中央企業集團外的商品買賣活動。請問地方國企是否也不包括在內，不可以與其從事貿易業務。

【答復】根據《關于規范中央企業貿易管理 嚴禁各類虛假貿易的通知》（國資發財評規〔2023〕74號），中央企業可以與地方國有企業開展真實的貿易業務，可以直接參與商品采購和銷售，嚴禁開展各類虛假貿易。

【問題】《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》第一條，本通知規范的貿易業務指為賺取供銷差價從事的“兩頭在外”（原始采購端、最終銷售端均在中央企業集團外）的商品買賣活動，如果雖然原始采購端和最終銷售端都在中央企業集團外，但采購之后加入中央企業自有產品（如系統、技術服務等），再對外銷售，是否符合合規要求？自有產品的占比需要達到多少可以將貿易業務與集成業務區分開？

【答復】根據《關于規范中央企業貿易管理 嚴禁各類虛假貿易的通知》要求，中央企業可開展有商業實質的正常貿易業務，貿易業務與集成業務的區分不能由自有產品占比來確定，需要結合業務實質進行判斷。

【問題】國務院國資委《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》第一條指出嚴禁開展背離主業的貿易業務。請問：是否可以理解如果是圍繞中央企業主業的“兩頭在外”貿易是可以正常開展的？

【答復】根據《關于規范中央企業貿易管理 嚴禁各類虛假貿易的通知》的規定，國務院國資委核定集團主業范圍不包括貿易的中央企業應由集團董事會審批后圍繞服務主業開展貿易業務，原則上不得開展與主業無關的貿易業務，關系國家能源、資源、糧食、國防、產業鏈供應鏈安全以及推動戰略性新興產業發展的特定貿易業務經集團董事會批準后可保留。主業范圍包括貿易的中央企業應規范開展貿易業務，不得單純為做大規模開展貿易業務。

【問題】國務院國資委《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》第一條，本通知規范的貿易業務指為賺取供銷差價從事的“兩頭在外”（原始采購端、最終銷售端均在中央企業集團外）的商品買賣活動，不包括圍繞生產開展的采購、銷售以及子企業之間的內部貿易業務。請問是否可以理解為“圍繞生產開展的采購、銷售”業務不在文件規范的貿易范圍內？

【答復】《關于規范中央企業貿易管理 嚴禁各類虛假貿易的通知》規范的貿易業務指為賺取供銷差價從事的“兩頭在外”（原始采購端、最終銷售端均在中央企業集團外）的商品買賣活動，圍繞生產開展的采購、銷售業務不屬于本文件規范的貿易業務。

【問題】國資委《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》第一條，本通知規范的貿易業務指為賺取供銷差價從事的“兩頭在外”（原始采購端、最終銷售端均在中央企業集團外）的商品買賣活動，不包括圍繞生產開展的采購、銷售以及資企業之間的內部貿易業務。對于二級公司三級公司“兩頭在外”中的“中央企業集團外”如何理解？

【答復】《關于規范中央企業貿易管理 嚴禁各類虛假貿易的通知》（國資發財評規〔2023〕74號）規定的貿易業務是指為賺取購銷差價從事的“兩頭在外”（原始采購端、最終銷售端均在中央企業集團外）的商品買賣活動，“均在中央企業集團外”是指均在某一家中央企業集團外。

【問題】目前，融資性貿易在國資監管中的描述為禁止開展“名為貿易實為借貸”的融資性貿易，沒有查詢到詳細的界定標準。在各級地方國資監管部門和國有企業執行時，標準不一，爭議不斷。貿易大多有回款賬期存在資金實質性占用，如何與正常的貿易流通或供應鏈業務區分？

【答復】《關于進一步排查中央企業融資性貿易業務風險的通知》（國資財管〔2017〕652號）規定，融資性貿易業務是以貿易業務為名，實為出借資金、無商業實質的違規業務。其表現形式多樣，具有一定的隱蔽性，主要特征有：一是虛構貿易背景，或人為增加交易環節；二是上游供應商和下游客戶均為同一實際控制人控制，或上下游之間存在特定利益關系；三是貿易標的由對方實質控制；四是直接提供資金或通過結算票據、辦理保理、增信支持等方式變相提供資金。

【問題】近期，國資發財評規（2023）74號文關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知中，規范的貿易業務是指為賺取購銷差價從事的“兩頭在外”的商品買賣活動。那么，貿易代理的定義指的是什么？

【答復】根據《企業會計準則第14號——收入》（財會[2017]22號）第三十四條規定：企業應當根據其在向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權，來判斷其從事交易時的身份是主要責任人還是代理人。企業在向客戶轉讓商品前能夠控制該商品的，該企業為主要責任人，用總額法確認收入；否則，該企業為代理人，用凈額法確認收入。向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權的情況請參考準則相關內容。

內容來源：供應鏈行業觀察、GATHERUP聚升

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