岡田智能IPO：控股超九成涉關(guān)聯(lián)交易，銷售數(shù)據(jù)與客戶披露不一致

在主板首發(fā)申請獲得深交所受理之后，2025年7月13日交易所對岡田智能（江蘇）股份有限公司（以下簡稱：岡田智能）審核狀態(tài)變更為“已問詢”

財聞網(wǎng)了解到，岡田智能主營業(yè)務(wù)為數(shù)控機床核心功能部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括刀庫、主軸、轉(zhuǎn)臺，產(chǎn)品主要應(yīng)用于金屬切削類數(shù)控機床。

此次IPO，岡田智能擬募集98,527.87萬元，分別用于“數(shù)控機床刀庫生產(chǎn)線擴建項目”“數(shù)控機床主軸及轉(zhuǎn)臺生產(chǎn)線擴建項目”“企業(yè)研發(fā)及信息化升級改造項目”“營銷技術(shù)服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”以及“補充流動資金”。

根據(jù)岡田智能招股書，2024年前五大客戶中，明確安徽卓樸智能裝備股份有限公司與安徽新諾精工股份有限公司為關(guān)聯(lián)企業(yè)，參照同一控制下的客戶合并披露并分別列示金額。2023年前五大客戶中還包括岡田精機（沈陽）有限公司。

2022年，岡田智能還曾現(xiàn)金分紅12,000.00萬元，當年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2,335.95萬元。巧合的是，岡田智能此次IPO補充流動資金所需金額恰恰也是12,000.00萬元，不由得引發(fā)市場關(guān)注。

實控人夫妻控制9成股份，關(guān)聯(lián)交易引爭議

據(jù)岡田智能招股書，截至招股說明書簽署日，陳亮、蔡麗娟直接持有公司16.51%的股份，并通過岡田控股、丹陽僑治、鎮(zhèn)江日研、鎮(zhèn)江啟明、鎮(zhèn)江晟川、鎮(zhèn)江灝川、鎮(zhèn)江柏川間接控制公司75.23%的股份，合計控制公司91.74%的股份，為公司的實際控制人。

岡田智能在招股書中表示，為完善公司的獨立性，避免同業(yè)競爭，2021年12月，公司收購了陳亮、陳娟英所持常州岡田100.00%的股權(quán)。

2015年10月13日，陳亮、陳娟英共同簽署公司章程，約定設(shè)立常州岡田。常州岡田設(shè)立時注冊資本為1,000.00萬元，其中陳亮認繳出資700.00萬元，陳娟英認繳出資300.00萬元，其中陳娟英為陳亮的母親，陳娟英所持常州岡田股權(quán)系代陳亮、蔡麗娟持有。

2021年12月6日，天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《審計報告》（天職業(yè)字[2021]44890號），經(jīng)其審計，截至2021年9月30日，常州岡田的總資產(chǎn)為33,563.24萬元，總負債為30,510.28萬元，凈資產(chǎn)為3,052.97萬元。

據(jù)陳亮、陳娟英分別與岡田有限簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定陳亮將其持有的常州岡田70.00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給岡田有限，轉(zhuǎn)讓價格為2,170.00萬元；陳娟英將其持有的常州岡田30.00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給岡田有限，轉(zhuǎn)讓價格為930.00萬元。

關(guān)于其他子公司情況，岡田智能表示持股100.00%的公司包括常州津田和大島川智能，其中常州津田主營業(yè)務(wù)為設(shè)備采購，大島川智能未實際經(jīng)營。

財聞網(wǎng)了解，岡田智能銷售方面，前五大客戶中，安徽卓樸智能裝備股份有限公司與安徽新諾精工股份有限公司為關(guān)聯(lián)企業(yè)，參照同一控制下的客戶合并披露并分別列示金額。另在公司一般關(guān)聯(lián)交易簡要匯總中心阿是，公司已經(jīng)零對價收購常州津田100.00%的股權(quán)。

上述公司長期多次出現(xiàn)在岡田智能主要銷售客戶榜單中，2023年安徽新諾精工股份有限公司位列前五大客戶榜首，2022年安徽新諾精工股份有限公司位列第三位。

寧波海天精工股份有限公司也是公司主要銷售客戶，連續(xù)三年位列前五大客戶榜單，但據(jù)海天精工的財報可知，岡田智能對海天精工的銷售量，并不足以支撐岡田智能成為海天精工的前五大供應(yīng)商，且岡田智能對海天精工的銷售金額逐年降低。

應(yīng)收賬款較高現(xiàn)金流緊張，銷售數(shù)據(jù)和客戶披露不一致

企業(yè)銷售情況有波動時，會直接影響公司現(xiàn)金流，查閱岡田智能招股書，公司報告期內(nèi)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額波動較大，分別為0.21億元、1.36億元、0.86億元。

進一步查閱公司招股書可知，公司投資活動產(chǎn)生現(xiàn)金流凈額持續(xù)凈流出，2024年，岡田智能籌資活動產(chǎn)生現(xiàn)金流轉(zhuǎn)凈流出限制了公司現(xiàn)金流凈增加額持續(xù)增長，增幅比2023年有明顯減弱。

聚焦公司經(jīng)營方面，據(jù)岡田智能招股書，報告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面余額分別為25,164.16萬元、25,357.11萬元、28,965.99萬元，占各期營業(yè)收入的比例分別為32.81%、32.81%、31.09%，金額及占比較大。

公司存貨賬面價值分別為19,288.69萬元、14,803.69萬元、16,394.43萬元，占公司資產(chǎn)總額的比重分別為18.65%、13.03%和12.38%，金額及占比較大。

回顧岡田智能報告期內(nèi)銷售情況，報告期內(nèi)，公司刀庫產(chǎn)品銷售收入分別為64,151.39萬元、62,945.22萬元、74,636.37萬元，2023年度較2022年度同比下降1,206.17萬元，2024年度較2023年度同比增加11,691.14萬元。

岡田智能表示，2023年度，公司刀庫產(chǎn)品的銷售收入有所下降，主要原因為：受下游市場需求變動及市場競爭影響，產(chǎn)品銷量及平均單價均有所下降。

財聞網(wǎng)了解，2024年度公司刀庫產(chǎn)品的銷售收入同比大幅增長，主要原因為受國家關(guān)于數(shù)控機床行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策支持以及《推動工業(yè)領(lǐng)域設(shè)備更新實施方案》等具體舉措的有利影響，刀庫產(chǎn)品銷量同比大幅增長；公司加大了市場開拓力度，對韓國現(xiàn)代威亞株式會社、紐威數(shù)控（688697.SH）、喬鋒智能（301603.SZ）等客戶的收入增長較多；公司刀庫產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷改善，單價相對較高的鏈式刀庫產(chǎn)品銷售收入及占比進一步提升。

提及紐威數(shù)控，公司2022年公布的前五名供應(yīng)商中，公司標注供應(yīng)商E為岡田精機丹陽有限公司，據(jù)岡田智能招股書，岡田智能曾用名岡田精機丹陽有限公司、丹陽岡田精密機械有限公司，即紐威數(shù)控供應(yīng)商E就是岡田智能。

據(jù)岡田智能招股書，2022年向紐威數(shù)控銷售金額3,468.85萬元，但紐威數(shù)控2022年財報披露前五名供應(yīng)商中E采購額為3,446.52萬元，雙方公布數(shù)值存在約20萬元差額。

另一個主要客戶喬峰智能，在招股書中公示2023年自岡田智能采購3,051.07萬元，岡田智能招股書中表示，向喬峰智能銷售3,056.49萬元，也有較為明顯的數(shù)據(jù)差。兩家客戶披露數(shù)據(jù)和岡田智能披露數(shù)據(jù)不同，不知是否為雙方統(tǒng)計口徑不同。

0元轉(zhuǎn)讓股份，消除股份代持

財聞網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，在岡田智能招股書中，岡田智能表示在有限公司階段曾出現(xiàn)股份代持情況。

岡田智能表示，2022年7月，楊金鳳將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡麗娟，同時蔡麗娟將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳亮，并披露截至2022年初，岡田有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2022年7月12日，岡田有限召開股東會，全體股東一致通過如下決議：楊金鳳將其在岡田有限認繳的250.00萬元出資，占注冊資本5.56%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給蔡麗娟；蔡麗娟將其在岡田有限認繳的250.00萬元出資，占注冊資本5.56%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給陳亮。

2022年7月12日，楊金鳳與蔡麗娟簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：楊金鳳將其持有的岡田有限250.00萬元出資額轉(zhuǎn)讓給蔡麗娟，轉(zhuǎn)讓價格為0元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因如下：楊金鳳與蔡麗娟為母女關(guān)系，楊金鳳所持岡田有限股權(quán)系代為陳亮、蔡麗娟持有，通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)代持還原。

2022年7月26日，岡田有限完成了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的工商變更登記，楊金鳳不再是岡田智能前身岡田有限的股東。岡田智能表示，2013年3月，陳亮、陳壽金出資設(shè)立岡田有限，注冊資本100.00萬元，其中陳壽金出資10.00萬元，持股10.00%。2013年6月，陳亮、陳壽金對岡田有限增資400.00萬元，其中陳壽金增資40.00萬元，本次增資完成后，岡田有限注冊資本變更為500.00萬元，陳壽金持股10.00%。

陳壽金為陳亮的父親，所持股權(quán)為代陳亮、蔡麗娟持有。該等股權(quán)代持主要系家庭成員間持股安排。2013年10月，陳壽金將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊金鳳。至此，陳亮、蔡麗娟與陳壽金之間的股權(quán)代持關(guān)系解除。關(guān)于代持原因，2013年10月，陳亮、陳壽金分別將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡志明、楊金鳳，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，蔡志明持股90.00%，楊金鳳持股10.00%。

蔡志明、楊金鳳分別為蔡麗娟的父親和母親，所持股權(quán)為代陳亮、蔡麗娟持有。該等股權(quán)代持安排原因如下：陳亮同時負責岡田有限銷售工作，考慮到作為普通員工身份更有利于與客戶進行商務(wù)條款談判，陳亮、蔡麗娟將岡田有限全部股權(quán)委托蔡志明和楊金鳳持有。

2018年7月，蔡志明將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡麗娟。至此，陳亮、蔡麗娟與蔡志明之間股權(quán)代持關(guān)系解除。2021年12月，岡田控股、楊金鳳、陳亮對岡田有限增資4,000.00萬元，其中楊金鳳增資200.00萬元，本次增資完成后，岡田有限注冊資本變更為4,500.00萬元，楊金鳳持股5.56%。2022年7月，楊金鳳將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡麗娟。至此，陳亮、蔡麗娟與楊金鳳之間股權(quán)代持關(guān)系解除。

岡田智能在招股書中多次強調(diào)，蔡志明、楊金鳳與陳亮、蔡麗娟均已確認上述股權(quán)代持及解除行為不存在任何糾紛或潛在糾紛，但在招股書中，岡田智能對陳亮2013年“打造”代持結(jié)構(gòu)的具體原因語焉不詳，公司在招股書中強調(diào)，該等股權(quán)代持主要系家庭成員間持股安排。

至于岡田智能后續(xù)實控人家庭成員之間還有什么安排，是否再次面臨此前需要代持時的情形，市場亦未可知，財聞網(wǎng)將持續(xù)關(guān)注。