江蘇
近日，江蘇省高級人民法院通報全省法院系統2024年度優秀案例分析評選結果，常熟市人民法院朱嘉誠、顧熠卿編寫的《毛某某訴某環境保護公司、某投資管理公司等請求變更公司登記糾紛案——司法介入自治失靈工商登記滌除的限度與審查標準》獲評二等獎。
二等獎
毛某某訴某環境保護公司、某投資管理公司等請求變更公司登記糾紛案——司法介入自治失靈工商登記滌除的限度與審查標準
編寫人：朱嘉誠 顧熠卿
內容摘要
新《公司法》新增“公司登記”一章彰顯公司對外登記效力的重要意義。但實踐中，因新《公司法》及配套行政法規難以適應“僵尸公司”變更法定代表人，該類公司法定代表人滌除之訴需要人民法院通過公司法、民法典相關法律法規的體系性解釋予以回應。司法應當根據該類訴訟反映的事實的具體特征予以類型化，在查明董事、法定代表人已作出辭任意思表示且與公司無實質關聯、窮盡內部救濟途徑的基礎上，應當允許其通過解除委托關系的方式，支持其滌除登記的訴訟請求。同時，將公司的“完全空殼化”作為滌除的阻卻事由，對完全“空殼化”的公司做好破產清算的程序銜接，以此優化法定代表人滌除之訴對“僵尸公司”出清、防范逃避責任的功能供給。通過司法上裁判路徑的規范更好發揮新《公司法》新設“公司登記”一章的制度功能加快推進新舊動能轉換，鞏固‘三去一降一補’成果，加快低效資產騰籠換鳥、鳳凰涅槃。”
裁判要旨
公司登記董事、法定代表人在任期屆滿后，因公司怠于或因自治失靈等原因無法改選董事、法定代表人的，在登記者已經向公司作出辭任的意思表示且與公司無實質關聯的情形下，應通過司法介入的方式保護登記董事、法定代表人滌除登記的訴訟請求。
供稿｜研究室
編輯｜陳夏芝
排版｜戴曉潔
審核｜周 薇
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