德隆系聯合兩大內蒙古煤炭企業 欲改選ST新潮董監事會

近期，ST新潮發布公告稱，公司收到深圳市宏語商務咨詢有限公司、寧波國金陽光股權投資中心（有限合伙）、內蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金、陳開軍、宋娟、王震等6名股東提交的《關于提請山東新潮能源股份有限公司董事會召集召開公司2025年第三次臨時股東大會的函》，要求公司提前進行董事會換屆選舉及提前進行監事會換屆選舉。董監事候選人包括張秀文、張鈞昱、劉春林、張晶泉、李俊誠、劉萬洲、趙立克、廉濤、陳小俊、解祥華、楊振遠等人。公告還顯示，經與內蒙古伊泰煤炭股份有限公司（簡稱“伊泰B”）溝通，伊泰B支持召集人提請公司董事會召集召開本次股東大會。

此次召集人中，深圳宏語、陳開軍為德隆系相關公司及人員，內蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金屬于匯能系公司。另查閱資料可知，此次董監事候選人大多都是伊泰集團人員。德隆系、匯能系、伊泰系，為何會在此時聯手上演“罷免大戲”？

聯想到最近發生在ST新潮的一系列要約收購事件和公司變故，知情人士猜測，這背后或許隱藏著德隆系、匯能系、伊泰系的秘密。筆者通過整理資料發現，先是匯能系通過隱藏一致行動人關系獲得ST新潮股權，緊接著深圳宏語無端舉報公司致使其被ST，后來在金帝要約收購期間伊泰B亦向ST新潮發出競爭性要約收購，到如今三方聯手提請改選董監事會，這些事情環環相扣，仿佛如一出“連環計”。

三方步調如此同步，其罷免行為背后的真正動因，值得監管和市場重點關注。

德隆系為收購送上“神助攻”

深圳宏語布局ST新潮始于2023年。當年的三季報顯示，深圳宏語新進ST新潮第九大流通股東，持股9879萬股。按照常理，作為一名股東，應該是希望公司股價上漲，通過價差來獲取收益。但深圳宏語的操作卻是無端舉報，致使新潮能源被“ST”，導致股價大幅下跌，這個反常舉動令人疑惑不解。

2024年3月27日，深圳宏語向證監會實名舉報ST新潮董事會。據這份題為“新潮能源相關問題”的文件顯示，ST新潮將下屬持股平臺寧波鼎亮有限合伙企業的普通合伙人（GP）變更為Seewave Capital Holdings Company（簡稱“Seewave”），Seewave是新潮能源前任董事長劉珂在美國注冊的私人公司。而在變更前，寧波鼎亮的普通合伙人是煙臺揚帆投資有限公司，為新潮能源全資子公司。通過以上變更操作，寧波鼎亮的控制權由新潮能源變成劉珂的私人公司。

不過此事隨后被證實為子虛烏有的謠言。ST新潮發布公告稱，Seewave是ST新潮的全資公司，變更后，新潮能源對寧波鼎亮的持股依舊是100%。六大權威法律專家也公開表示，ST新潮子公司寧波鼎亮GP變更合法合規且不損害公司利益。

但ST新潮股價還是受到波及，股價連續出現大跌，并于4月30日被“ST”，股價也由舉報前的3元左右跌至最低1.4元，殃及近16萬股民。

恰在此時，8月23日，內蒙古煤炭大佬匯能集團子公司匯能海投拋出近百億的天價要約收購。《要約收購報告書摘要》顯示，匯能海投擬要約收購股份數量為31.28億股，占上市公司總股本的46%，要約價格為3.10元/股。以此計算，要約收購金額約為97億元。

看似3.1元的收購價較當時股價（1.8元左右）溢價較多。但若沒有此前的舉報，匯能集團將付出更多的收購成本。

據媒體報道，深圳宏語的股份已經質押給匯能集團。投資者質疑深圳宏語的蹊蹺行為，這無異于為匯能集團收購計劃送上“神助攻”。不過，最終匯能集團因隱藏一致行動人關系被舉報并坐實，其收購計劃并未成功。資料顯示，匯能自2023年底開始買入新潮股份，至要約收購發出時，包括內蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金在內的四大股東合計持倉超過20%。

轉眼到2025年，浙江企業金帝石油提出擬收購ST新潮20%股份。但在金帝石油的要約收購期內，另一個內蒙古煤炭巨頭伊泰B殺出，擬要約34.68億股，占公司總股本的51%，要約收購價格為3.4元/股。本次要約收購所需最高資金總額為117.92億元。此舉構成A股市場首例競爭性要約收購。目前收購已經完成過戶，伊泰B占ST新潮總股本的50.1%。

市場人士普遍猜測，伊泰B和匯能同為內蒙古鄂爾多斯煤炭企業，二者商業往來頻繁，并先后欲收購ST新潮，不排除存在桌底協議。

德隆系對ST新潮覬覦已久

其實，德隆系對ST新潮控制權覬覦已久。

自2019年以來，金志昌盛等德隆系背景中小股東連續三年聯名提案，要求ST新潮召開臨時股東大會，罷免ST新潮多名董事會、監事會成員。

2022年和2023年雖未有股東提交罷免議案，但德隆系和周志龍對ST新潮控制權的爭奪并未停歇。以傅斌為首的相關人員不斷活動，私自召開新聞發布會，并企圖濫用司法手段阻擾ST新潮能源正常的股東大會換屆。

不過，因ST新潮管理層持續阻擊，金志昌盛等德隆系股東的“耐心”消耗殆盡，他們在ST新潮的股權或是被拍賣，或是主動清倉走人，最終作鳥獸散。不過， “德隆系”似乎并沒有打算放棄，深圳宏語、陳開軍此時走向了臺前。

深圳宏語、陳開軍與有著“德隆系”背景的相關人士存在千絲萬縷的關系。

天眼查顯示，深圳宏語有兩名股東，分別是吳凡和吳瑞。吳瑞是深圳前海宗鑫瑞投資管理有限公司（簡稱“深圳宗鑫瑞”）和北京宗鑫瑞（深圳宗鑫瑞全資子公司）的法人、中海達投資有限公司股東，其中中海達投資的董事長是李向春，另外一名股東是陳開軍。

陳開軍是ST新潮第十大流通股東，持有9180萬股。陳開軍與李向春頗有淵源，二人分別是北京歐瑞富礫礦業投資的執行董事和經理，曾主導新日恒力重組。此外，中海達投資還是北京正陽富時投資管理有限公司的大股東，“德隆系”舊部高偉曾是正陽富時的法定代表人，正陽富時曾潛伏艾格拉斯（巨龍管業并購標的）。

李向春是原“德隆系”健橋證券核心人物，現任重慶路橋、中銀絨業（已退市）董事長。北京宗鑫瑞和深圳宏語為中銀絨業十大新進股東。在李向春主導下，中銀絨業不僅自己投資ST新潮，2022年、2023年，中銀絨業還分別向深圳宏語提供資金1500萬、2000萬元投資ST新潮。 深圳宗鑫瑞通過東華翰豐持股重慶路橋，還與重慶路橋大股東重慶國際信托有往來。

此外，在德隆系烙印很深的中潤資源上，也出現吳瑞的影子。北京宗鑫瑞持有寧波冉盛盛瑞投資管理合伙企業（有限合伙）99.9883%，寧波冉盛盛瑞投資管理合伙企業（有限合伙）和中潤資源曾經的大股東如今的二股東——寧波冉盛盛遠投資管理合伙企業(有限合伙)是同一個GP——冉盛（寧波）股權投資基金管理有限公司。

值得注意的是，中潤資源曾聘任立信會計師事務所作為審計機構。巧合的是，在立信突然辭任中潤資源審計機構后不久，2025年4月8日其被聘任擔任ST新潮的審計機構。目前ST新潮的年報處于“難產”狀態。

德隆系屢次欲獲得ST新潮控制權，一計失敗又生一計。這次為匯能系和伊泰收購送上“神助攻”，并聯合匯能系和伊泰謀取控制權，其背后到底意欲何為？