鎖定控股！拆解A股首例“私募收購上市公司”

作者 | 楊燁 來源 | 上海證券報 責編 | 韓瑋燁

監管部門明確表態支持后，A股首例私募并購基金收購上市公司案例浮出水面。

5月23日晚，天邁科技披露實控人變更的進展公告，蘇州工業園區啟辰衡遠股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“蘇州啟辰”）將合計收購上市公司26.10%的股份。結合協議中公司原實際控制人表決權放棄等一系列安排，蘇州啟辰將成為上市公司控股股東，鄺子平成為實際控制人。

值得一提的是，蘇州啟辰的LP隊列中出現了知名投資機構元禾控股、國資背景的昆山創業控股集團等。

2024年9月，證監會發布的《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“924新政”）明確提出支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司。若天邁科技本次易主順利實施，將成為“924新政”以來，A股市場首個純投資機構收購上市公司的案例。

一攬子交易鎖定控制權

回到本次交易的起點。今年1月，天邁科技發布易主公告，啟明創投實控人鄺子平控制的蘇州工業園區啟瀚創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“蘇州啟瀚”）擬設立并購基金以4.52億元協議收購上市公司26.10%股份，對應公司交易市值為17.32億元，較停牌前一日收盤市值（20.62億元）折價約16%。

最新公告顯示，本次股份的受讓主體蘇州啟辰即為蘇州啟瀚設立的并購基金，由其收購天邁科技26.10%的股份。截至5月23日收盤，天邁科技最新市值為29.68億元。

結合《股份轉讓協議》及其補充協議中的相關安排及原控股股東、實際控制人之一郭建國出具的《表決權放棄確認函》《不謀求上市公司控制權承諾函》，上市公司控股股東將由郭建國變更為蘇州啟辰，實際控制人將由郭建國、田淑芬夫婦變更為鄺子平。

本次協議設置了“上市地位維持”相關條款。轉讓方應采取所有合法合規措施維持上市公司的上市身份，確保截至本次交易交割時的上市公司原有業務對應合并報表項下的經審計后的扣除后的營業收入在2025年、2026年均不低于1億元，且經審計的歸屬于母公司扣非凈利潤在2025年不低于-3000萬元且2026年不產生虧損。

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2024年修訂）》，若創業板公司營業收入低于1億元且虧損，將被實施退市風險警示。

數據顯示，2023年度、2024年度，天邁科技營收分別為2.2億元、1.637億元，扣非后凈利潤分別為-5487萬元、-6083萬元。

多家頭部機構LP加持

據披露，蘇州啟辰于今年1月23日設立，出資額4.6億元，執行事務合伙人為蘇州啟瀚。蘇州啟瀚的執行事務合伙人為上海啟楷，鄺子平持有上海啟楷100%股權，系蘇州啟辰的實際控制人。

鄺子平系是啟明創投的創始人，1999年起在中國從事風險投資，擁有30余年企業管理與投資經驗。啟明創投官網顯示，公司旗下管理11只美元基金、7只人民幣基金，已募管理資產總額達到95億美元。截至目前，已投資超過580家高速成長的創新企業。

蘇州啟辰的股權結構顯示，其LP名單中除啟明創投相關方外，還包括蘇州工業園區元禾鼎盛股權投資基金、昆山創業控股集團等。公開資料顯示，元禾鼎盛身后的元禾控股是一家管理超千億元基金規模的投資控股企業；昆山創業系昆山市首家國有獨資綜合性企業。

備受關注的是，這是“924新政”明確提出支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司以來，首個浮出水面的案例。

在詳式權益變動報告書中，信息披露義務人蘇州啟辰稱，將積極響應監管指導精神，希望依托創業投資機構的經營管理能力，更好地調動優質資源，進一步提高上市公司核心競爭力，改善上市公司經營現狀，把握行業發展機遇，促進公司長期健康發展，提高股東回報。

在公告中，蘇州啟辰稱，為增強上市公司的持續發展能力和盈利能力，改善上市公司資產質量，在未來十二個月內不排除籌劃針對上市公司或其子公司的資產業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。

大咖聯手加之市場首單，易主后的天邁科技將如何脫胎換骨？市場拭目以待。