速看！（干貨）公司解散糾紛

導讀：隨著經濟的不斷發展，公司僵局現象越來越普遍。股東也經常會提起解散公司的申請，今天我們就談談公司解散糾紛。

一、公司解散的概念

公司解散是指已經成立的公司，因公司章程或者法定事由出現而停止公司的對外經營活動，并開始公司的清算，處理未了結事務從而使公司法人資格消滅的法律行為。

二、公司解散的三種形式

《中華人民共和國公司法》第一百八十條和第一百八十二條列舉了公司解散的多種原因，大致可歸納為三種形式：自行解散、強制解散和司法解散。

1、自行解散又稱任意解散，是指公司基于自身的意思解散公司，可能有下列幾種原因：

1）因公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

2）股東會或者股東大會決議解散；

3）因公司合并或者分立需要解散。

2、強制解散是指公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

3、司法解散又稱裁判解散，是指公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

三、司法解散案件的受理條件

為了在司法實踐中進一步明確上述條件的適用范圍，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二) 》就人民法院審理公司解散案件作出如下規定。

1、法院應予受理的公司解散案件條件

單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理：

1）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的;

2）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;

3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的;

4）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

2、法院不予受理的公司解散案件條件

股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

四、公司解散糾紛

公司解散糾紛主要是指公司僵局出現時，公司股東提起解散公司申請而引發的糾紛。

五、解散公司訴訟

考慮到解散公司將直接導致公司終結，并涉及股東、債權人等多方利益主體，法院對此類糾紛通常持謹慎裁判的態度，不會輕易裁決解散公司。

法院往往會從以下幾個方面對解散公司的訴請進行綜合判斷：

1、原告是否具備主體資格；

2、公司經營管理是否發生嚴重困難；

3、公司繼續存續是否嚴重損害股東利益；

4、股東間沖突是否能通過其他途徑解決。

六、案例分析

案例1：原告甲、乙與被告A公司、第三人丙公司解散糾紛

案情簡介

被告A公司成立于2013年，四位股東甲、乙、丙、丁持股比例均為25%。2016年初，A公司無正當理由超過六個月未開業或開業后自行停業連續六個月以上被區市場監督管理局吊銷營業執照。2017年股東丁去世，之后再未召開過股東會，股東丙也至今聯系不上，公司經營已完全停滯，公司經營管理發生嚴重困難，公司繼續存在會使股東利益受到重大損失。根據《中華人民共和國公司法》第182條以及公司法司法解釋（二），股東甲、乙作為持有A公司10%以上股權的股東，訴至法院解散A公司，以維護甲、乙的合法權益。

審理意見

被告A公司經本院依法傳喚無正當理由未到庭，視為放棄相應訴訟權利。

第三人丙經本院依法傳喚無正當理由未到庭，不影響案件審理。

法院審理：原告甲、乙所主張的事實，除當事人陳述外，另有企業工商檔案資料等證據加以證明，本院予以確認。依照《中華人民共和國公司法》第一百八十條、第一百八十二條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第一條之規定，本案符合公司解散的法定條件，支持原告的訴訟請求。

判決結果

判決：解散A公司。

※ To be continued ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團隊專注公司、商事、股權、合同訴訟、仲裁審理及涉經濟犯罪，十余年法院審判實務及規則研究經驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團隊在處理類似案件時法院的裁判規則。如你遇到法律問題，可以聯系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。