最高院：將公章交由他人，控制人使用該公章簽訂的合同是否有效？

作者：周軍律師.

咨詢請(qǐng)關(guān)注，私信必復(fù)。

在審理公司合同糾紛案件過程中，經(jīng)常會(huì)遇到公司以公章被他人控制、實(shí)際控制人未經(jīng)授權(quán)為由，主張控制人使用該公章簽訂的合同無效，其依據(jù)是認(rèn)為控制人無代表或代理權(quán)限，合同并非公司真實(shí)意思表示。

那么，將公章交由他人，控制人使用該公章簽訂的合同是否有效？

最高院2021年《徐州漢天傳旗文化傳媒有限公司與北京東富寶盈投資中心（有限合伙）等金融借款合同糾紛案》中明確：

公司法定代表人將公章及個(gè)人名章交由他人保管控制，無論出于何種原因，均視為賦予持有人對(duì)外使用公章的權(quán)利；持有人持公章簽訂合同，相對(duì)人盡到合理形式審查義務(wù)且為善意的，合同對(duì)公司具有法律效力，構(gòu)成表見代理。

本案焦點(diǎn)問題為，渴望公司控制人使用漢天公司公章簽訂的《保證合同》，是否對(duì)漢天公司發(fā)生法律效力。

根據(jù)本案查明的事實(shí)，漢天公司法定代表人陳某，將公司正在使用的數(shù)字編碼尾號(hào)為5853的公章及個(gè)人名章，交由渴望公司保管和控制；后陳某雖以印章丟失為由登報(bào)作廢并重新刻章，但未向工商部門報(bào)備留存印模。東富中心簽訂《保證合同》時(shí)，已審查蓋有漢天公司公章的股東會(huì)決議、參會(huì)股東名單及法定代表人名章樣本等形式文件。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十九條（現(xiàn)《民法典》第一百七十二條）關(guān)于表見代理的規(guī)定，以及權(quán)利外觀主義原則，公章是公司對(duì)外意思表示的重要載體，法定代表人主動(dòng)移交公章控制權(quán)，在外部善意相對(duì)人看來，持有人即具有代表公司締約的權(quán)利外觀。

從以上事實(shí)和法律規(guī)定可以得出以下結(jié)論：法定代表人將公章交由他人控制，視為授予其對(duì)外用章的權(quán)利；即便公司內(nèi)部存在公章管理爭(zhēng)議或事后補(bǔ)刻印章，只要相對(duì)人盡到必要形式審查義務(wù)、主觀善意，持有人用章簽訂的合同即對(duì)公司產(chǎn)生約束力。

此外，表見代理的核心是保護(hù)交易安全與善意相對(duì)人信賴?yán)?。從本案案情看，東富中心已對(duì)擔(dān)保決議、用章等進(jìn)行形式審查，無證據(jù)證明其明知或應(yīng)知用章人無權(quán)限，符合善意相對(duì)人標(biāo)準(zhǔn)；漢天公司以內(nèi)部管理、印章作廢等事由抗辯，不足以對(duì)抗善意相對(duì)人。因此，一審、二審法院認(rèn)定《保證合同》有效、漢天公司應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任，依據(jù)充分；漢天公司關(guān)于合同無效的再審申請(qǐng)理由不成立，應(yīng)予駁回。

周軍律師提醒，公章是公司對(duì)外締約的核心權(quán)利憑證，公司及法定代表人對(duì)公章負(fù)有嚴(yán)格保管義務(wù)。將公章交由他人控制，法律上視為授予用章權(quán)限，控制人持章簽約通常對(duì)公司有效。遇到相關(guān)糾紛，應(yīng)重點(diǎn)審查相對(duì)人是否善意、是否盡到合理審查義務(wù)，而非僅以內(nèi)部管理為由否定合同效力。建議公司建立健全公章管理制度，避免因公章失控引發(fā)重大法律風(fēng)險(xiǎn)；發(fā)生糾紛時(shí)及時(shí)咨詢專業(yè)律師，固定證據(jù)、精準(zhǔn)抗辯，維護(hù)自身合法權(quán)益。

普及法律常識(shí)，幫您維護(hù)權(quán)益。

點(diǎn)贊關(guān)注分享，讓親友都得到法律保護(hù)！