可靠股份實控人前妻領百萬高薪引質疑！董秘獨家回應：2025年沒上過班

本文來源：時代周報 作者：宋逸霆、韓迅

可靠股份（301009.SZ）內斗進入白熱化階段。

2月23日下午，可靠股份公告，公司獨立董事景乃權喪失獨立性，未盡到勤勉盡責義務，也缺乏獨立董事的職業操守，提請解除其獨立董事職務。該項議案在公司2月12日召開的第五屆董事會第十七次（臨時）會議上最終以5票同意、2票反對通過。其中，公司董事鮑佳、獨立董事景乃權對該議案投下了反對票。該事項尚需公司股東會審議通過。

這次內斗升級源于可靠股份董事鮑佳的薪酬問題。鮑佳是公司實控人金利偉的前妻，兩人在2024年離婚后，鮑佳不再擔任公司總經理，成為公司第二大股東，此后雙方在董事會中多次持有相反意見。

關于鮑佳的薪酬爭議，最早由投資者通過互動易提出，質疑鮑佳2024年僅擔任總經理19天，但薪酬卻達到243萬，較上年翻倍是否合理。該事于2025年12月23日交由薪酬委員會會議討論，由此引發此次獨董解職風波。

圍繞相關爭議，可靠股份披露了長達20余頁的公告附件，各方激烈爭辯的內容共計近2萬字?？煽抗煞菡J為，景乃權在董事會決議上偏袒鮑佳，從“獨立的監督者”異化為“特定股東利益代言人”，鮑佳及景乃權否認了這一指控。

可靠股份董秘王向亭在2月24日接受時代周報記者采訪時稱：“自我加入公司到目前為止，我從來沒見過她（鮑佳）的面，打卡記錄也沒有她。（鮑佳）不做總經理了，2025年也沒來上班，續領這個薪酬（總經理薪酬120萬）是不太合適的?！?/p>

2月24日，景乃權對時代周報記者表示，“只要我開會前辭職就避免對我的爭議了，我不辭職就是希望引起制度的討論，而不是娛樂化?！?/p>

圖片來源：圖蟲

鮑佳辭職后領高薪遭質疑，獨董被指“獨立性坍塌”

可靠股份這次矛盾激化的焦點，在于鮑佳的薪酬問題。

2025年11月，有投資者在深交所“互動易”平臺質疑鮑佳領高薪的公允性，鮑佳2024年僅擔任總經理19天，薪酬卻達到243萬，較上年翻倍，而其他高管薪酬基本無變化。

可靠股份表示，公司薪酬與考核委員會基于對市場關切的響應及法定信披義務，決定對包括實控人、董事鮑佳在內的全體董高進行薪酬合規性核查，于 2025 年 12 月無差別地核查了包括實控人在內的全體高管薪酬細則。

對于2024年薪酬大幅增長原因，鮑佳給出的解釋是，其中120萬為含稅的年薪，額外的含稅122.554萬元是業務提成。目前為止，她與公司的勞動關系仍在合法存續期內。

可靠股份表示，2024年4月公司根據一季度實際達成情況核算鮑佳董事應發提成激勵122.55萬元，并于 4 月 25 日在依法代扣代繳個人所得稅后完成支付；但鮑佳董事對個人所得稅的代扣代繳義務存在異議，拒絕接受稅后金額，于2024年4月29日將已支付款項全額退回公司賬戶。

就該爭議，鮑佳董事于2024 年10月30日向臨安區勞動人事爭議仲裁委員會提起勞動仲裁。可靠股份表示，公司再次聲明了個人所得稅的納稅義務人為應稅所得的實際取得人，應由鮑佳董事本人承擔，并于 2024年12月4日再次完成 122.55 萬元提成激勵的支付，并依法履行個人所得稅代扣代繳義務。在仲裁庭開庭審理前，鮑佳董事主動撤回仲裁申請，至此，該提成事項已全部結清。

備受質疑的是，鮑佳2025 年不上班而領取高額薪酬。

可靠股份稱，2025年12月23日，薪酬委員會審議鮑佳薪酬事項的關鍵時刻，景乃權展現了顯著的“特定立場預設”，已嚴重背離獨立董事立場，在已知公司《薪酬管理制度》對非獨立董事不領取津貼的前提下，且已知鮑佳2025年未向公司提供勞動或服務的情況下，公然要求將鮑佳董事具有爭議的、高額報酬定性為“無責津貼”。在其他委員會成員提出合規質疑時，景乃權先生當場發表“別人管不著”等極端言論，試圖阻礙正常的合規審計與績效核查。

可靠股份認為，景乃權試圖將鮑佳董事的不當利益，通過改變名義的方式進行“合規化”掩蓋時，其履職行為已不再是為了保護全體股東，而是為了特定個人的私利進行辯護。

景乃權于1962年4月出生，為新華社特約經濟分析師，浙江省公共政策研究院研究員，曾任浙江大學金融系副教授、碩士生導師。2024年4月出任可靠股份獨立董事，也是公司董事會薪酬與考核委員會主任委員。

王向亭對時代周報記者表示，鮑佳目前作為董事的身份是存在的，也是在履職的。只是她的薪酬還是按照以前在總經理任上的規格在發。而董事只有非獨立董事和獨立董事之分，所謂外部和內部，只是口頭的說法。公司2024年1月公告的制度里寫的是非獨立董事不領取津貼。

景乃權對時代周報記者表示：“公司與鮑佳勞動合同并未解除，卻移除了其職務和工作，也沒有指派工作?？煽抗煞莶辉敢怩U佳參與公司經營，也不愿意向金利偉提名外部董事一樣支付津貼，就可以如我反對意見表述，在規則范圍內，開除鮑佳。”

隨著矛盾激化，可靠股份要解除景乃權獨董職務。景乃權在公告中稱：“公司解除理由荒唐、膚淺且違法違規，是與大股東因工作事項產生不同意見而發起的解除，是對國內獨董制度的嚴重挑釁?！?/p>

可靠股份在公告中稱，解除景乃權，核心邏輯并非基于其歷史投票立場，而是基于在涉及鮑佳董事不當利益事項上，反復展現出的“獨立性坍塌”。解除行為是打破綁架公司決策流程、完善治理結構的唯一合法且必要的途徑。

夫妻反目，內斗逐步升級

這次獨董解職風波，是可靠股份金利偉與鮑佳矛盾的升級。

金利偉與鮑佳原本是夫妻，金利偉于2001年創辦可靠股份，公司專注于一次性衛生用品設計、研發、生產和銷售。公司產品涵蓋嬰兒護理用品、成人失禁用品和寵物衛生用品等。

鮑佳于2004年加入公司，先后擔任外貿部經理、副總經理等多個重要職務。2021年，可靠股份在創業板上市。2022年9月，鮑佳出任公司總經理。直至2024年1月，鮑佳卸任了可靠股份總經理，僅保留了非獨立董事職務。

2024年2月28日，可靠股份公告，金利偉與鮑佳協商離婚。根據公告，離婚財產分割后，金利偉合計持股約30.13%，鮑佳合計持股約29.13%并自愿不可撤銷地放棄占總股本4%股份的表決權。分割完成后，金利偉持有公司34.25%的表決權，成為公司唯一實際控制人；鮑佳持有25.13%的表決權，為第二大股東。

此后，雙方的矛盾逐步激化。2024年以來，鮑佳在董事會中對公司多項議案密集投出反對或棄權票，涵蓋各季度報告、利潤分配預案、關聯交易及高管聘任等。她多次公開質疑金利偉的經營決策，包括指責其“私設高管、架空董事會”，以及在“杜迪”品牌嬰兒紙尿褲業務處置中“強行主導導致持續虧損”等問題。

景乃權認為，可靠股份兩個創始人都不容易，擁有各自的業務優勢。針對解除議案中認為董監高薪酬審議事項存在獨立性問題，景乃權認為該事項是董事長金利偉惡意挑起股東矛盾、精心策劃和實施的提升控制權的手段。

不過，在可靠股份看來，景乃權在意見中強調鮑佳董事的所謂“創始人”身份，并以此為由主張“雙方業務優勢互補”，這種陳述嚴重背離客觀事實。公司的唯一創始人為金利偉，鮑佳是公司設立三年后入職的員工，并非公司的創始股東，亦非公司設立時的高管團隊成員。鮑佳減持前所持股份的98.26%來源于離婚財產分割，既非創業出資取得，亦非經營貢獻所得。

可靠股份解除景乃權的獨立董事職務尚需通過3月12日召開的公司臨時股東會的審議。據可靠股份2025年末披露的公司章程，董事會成員的任免及其報酬和支付方法將由股東會以普通決議通過（由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過）。