振芯科技控制權爭奪，實控人回歸、職工董事、審計委員會、累積投票

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節前，2026年2月13日 ，振芯科技（300101.SZ）公告完成董事會換屆選舉，實控人何燕一方獲得9人董事會中的5席，振芯控制權爭奪戰進入新階段。

振芯 科技主營業務為北斗衛星導航全產業鏈。控股股東是國騰電子集團，實際控制 人何燕持有國騰電子集團51%股權，公司創始人和管理團隊莫曉宇4人持有國騰電子集團49%股權。

振芯科技前身國騰電子當年創業資金主要由何燕通過國騰實業提供，何燕從未在公司任職，定位為不參與經營的投資人，2013年后因涉刑喪失任職資格。

振芯科技屬于典型中國高科技企業早期“技術+資本”合作模式。投資者出錢，管理團隊出技術和運營，這種“資本所有者不經營、經營者無控股權”的結構，埋下了長達十年的治理沖突種子。

根據2025年12月26日通過的振芯科技章程，公司董事會由9人組成，其中：獨立董事3人，非獨立董事5人，職工董事1人。

此次董事會席位爭奪是振芯實際控制人何燕與管理團隊10年控制權糾葛的最新進展。

這一屆董事會，何燕一方提名并獲任非獨立董事3人（梁麗濤、李新軍、鄭靈怡），獨立董事提名并獲任2人（龍宗智、易矛），9人董事會，實控人掌控5席，多數，奪回控制權，實控人又實控了，最起碼是在董事會層面。

代表管理團隊的小股東提名并獲任非獨立董事2席，獨立董事1席，由于管理團隊實際掌控公司運營，因而由職工代表大會選舉的職工董事1席也可視為管理團隊掌握。這樣管理團隊在9人董事會中占4席，處于劣勢，可能在公司治理層面喪失未來公司實際運營控制。后續就看董事會選舉出管理層怎樣安排。

振芯科技控制權爭奪持續10年之久。振芯屬于典型財務投資者+技術管理團隊合作創業模式，2003年成立，2010上市，之前叫國騰電子，控股股東國騰集團5名股東，何燕51%，管理技術團隊莫曉宇、謝俊、柏杰、徐進持股比例分別28%、7%、7%、7%。2010年上市招股書認定何燕是實際控制人，但何燕未在上市公司擔任董監高職務，僅僅以實際控制身份出現。

2013年6月30日，國騰電子的實際控制人何燕，因涉嫌非法經營罪（起訴階段為挪用資金罪、虛開發票罪）被宜昌市公安局采取強制措施。2014年4月，國騰電子更名為振芯科技，股票代碼保持不變，此時何燕已經身陷囹圄。

2018年2月，何燕出獄。莫曉宇等4名管理層股東（一共持控股股東國騰電子集團股份49%）試圖與何燕切割，起訴解散國騰電子集團。如果解散成功，四人將直接持有振芯股份，不再是振芯控股股東國騰電子集團49%的小股東，只能沉默，無法變現，無法行使股東權利。

官司從2018年9月開始，一直打到2024年12月。最終，成都中院重審二審判決，不予解散。2025年10月，四川高院駁回莫曉宇等4人的再審申請，最終確定國騰電子集團不解散。

在雙方訴訟期間，振芯科技曾于2020年1月16日對外公告稱，公司無實際控制人。2025年1月15日， 振芯科技公告實際控制人變更為何燕，理由是國騰電子集團解散訴訟終審駁回，何燕持有國騰電子集團51%股權。

何燕恢復振芯實際控制人后，謀求通過改選董事會奪回控制權，曾經提議召開臨時股東會更換全部董事，被管理層控制董事會否決。

2025年12月，振芯修改章程，增加一個職工董事名額，以審計委員會代行監事會職權。

2026年1月16日，振芯董事會再次否決控股股東國騰電子集團要求召開臨時股東會改選董事的請求。

2026年1月19日，控股股東國騰電子集團，發函要求審計委員會召集臨時股東會，提名7位非獨立董事候選人和3位獨立董事候選人。

2026年1月23日，審計委員會發出臨時股東大會通知。

管理團隊方無法阻止召開臨時股東大會，打不過就參與進來，按規則來玩。委托代表管理團隊的持1%小股東繆裕洪，2026年1月30日發函，提出自己董事人選議案，7位非獨立董事候選人和2位獨立董事候選人。

這也是新公司法實施以來，取消上市公司監事會后，第一次出現，由股東向審計委員會提出召集臨時股東大會，審計委員會成功主持臨時股東大會的案例

之前，上市公司有監事會時，如果持有10%以上股東要求召開臨時股東大會，首先向董事會申請，董事會不同意的，再向監事會申請。

新公司法實施后，上市公司取消監事會，監事會職能由審計委員會履行。這里有很大不同，此前監事會人選，通常是實控人或管理層控制的“忠誠的中層“，行為基本由內部人控制。而董事會的審計委員會由獨立董事為主組成，有一定獨立性，最起碼在召開臨時股東會這種合規事情上。

臨時股東大會戰場擺開，下面就是，怎樣從14位非獨立董事候選人中選出5位，從5位獨立董事候選人選出3位。

按照振芯科技公司章程：

• 選舉兩名以上董事，采用累積投票制，非獨立董事和獨立董事分類選舉，按得票數順序當選。高管兼任董事人數不超過非獨立董事1/2。

• 累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

• 公司股東在選舉董事時所擁有的表決總票數，等于其所持有的股份乘以應當選董事人數之積。股東可以將其擁有的表決票集中投向一名董事候選人，也可以分散投向數名董事候選人。

振芯科技案例中，當日臨時股東大會出席會議3.062億股，占公司股份5.62億的54.396%，出席比例不高，這也是管理團隊一方此次股東大會失利的關鍵原因。因為控股股東國騰電子集團持有1.659億股，占比29.468%。

按照累積投票制規定，國騰電子集團的票數=5X1.659億=8.293億，其他出席會議股東假定全部支持管理層，管理一方最大票數=5X（3.062-1.659）=7.016億。

簡單算術，國騰電子集團可以確保3席，實際投票結果也顯示，集中投在3人。而管理層一方集中投兩人，保兩票，最終兩人當選。獨立董事3席，同理，實控人一方可保證2席，最終也是獨立董事得兩席，管理層提名候選人得一席。

最終，股東大會表決，實控人一方提名的3位非獨立董事（紅框）和兩位獨立董事當選，在9人制董事會中占了5席，實控人：管理團隊，5：4。

按照振芯科技章程：

• 董事會決議的表決，實行一人一票。

• 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。

• 董事會決議董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。

控股股東國騰電子集團5票，足夠召開會議，足夠做出決議。

為什么振芯管理層沒能爭取到更多支持？沒有更多中小股東來參加股東大會？

我看了振芯科技財報，技術吹得牛哄哄，經營業績乏善可陳。

最近10年，也就是與實控人出現控制權問題的10年。業績最好年份是2022年，營業收入11.82億，扣非凈利潤1.86億，但是之后就走下坡路，2024年營業收入只有7.97億，盈虧平衡狀態，2025年業績有好轉。

營收規模不大，利潤不高。盈利質量很差，10年，3年合計自由現金流都是負數，-6.48和-2.35億，商業模式不能內生自洽，依賴外部輸血。凈現比10年、3年合計0.46和0.55，利潤轉換現金能力差。

一元收入需要營運資金wc，2022-2024年平均高達1.52，非常不正常。幾種可能，一是生意爛，沒有話語權，只好墊付大額營運資金，二是，資產減值不充分，無效失效資產堆積不減值，有操縱報表可能性。

即使是業績最好的2022年，營業收入比上年增加3.88億，當年新增WC3.7億，意味著，新增一元營業收入公司凈墊付0.95元。而2023-2024年，營業收入下降，但是營運資產不降反升，這種現象一般暗示減值不充分。

一元收入需要WC指標不正常，是識別財務造假關鍵信號之一，識別財務造假可以看我的新書《財報真相》，京東有售，需要簽名版加我微信raojiaoshou9。

從財務分析看，振芯科技營收規模小，利潤不高，自由現金流負數，利潤轉化現金能力低，為了做業務需要墊付大額營運資金。這樣的生意真不咋樣。

從財報看，振芯管理層干的確實不咋樣，小股東不來積極捧場，似乎也在情理之中。

最后一個問題，為啥何燕要奪回振芯科技控制權？這也是振芯案例，最讓我困惑的地方。

首先，何燕和管理團隊的安排一開始就是何燕出錢，但運營撒手不管，至少在任職上是不參與的，實際情況如何不得而知。很多投資人+管理團隊，且由投資人占大股的創業企業，投資人是實控人，通常實際控制，往往出任董事長。振芯科技的安排一開始就比較奇特，很可能是由于振芯業務是北斗導航，涉及軍工，何燕從一開始就沒在形式上進入，僅僅以控股股東實控人出現，財務投資人的角色示人。

其次，振芯科技的股東結構設計很有特色，極度傾斜不平衡，對管理團隊極不友好，管理團隊似乎股權總占比不低，49%，但是在控股股東國騰電子集團一個有限責公司中，49%等同于合伙企業LP，毫無股東權力可言，一切控股股東權力都歸何燕。最后結果，管理團隊名義間接擁有上市公司股權不少，皆是水中花鏡中月，紙上富貴，既無法行使股東權力也不能變現，一堆廢紙。所以，何燕涉刑后，管理團隊就試圖將間接股權翻上來，變成直接持股。據媒體報道，談判結果是何燕不同意，管理團隊只好起訴，試圖解散控股股東國騰電子集團，最終法院也沒支持解散?？雌饋砗窝喈敃r的股權設計完全達到目的。這個案例教育我們，間接持股的小股東，就是擺設，是否實現自身利益，完全看老板人品心情，現實教育我們，在利益面前，老板是最靠不住的物種。

第三，在訴訟塵埃落地后，何燕還要出手奪回控制權。這個我沒想明白，為啥？之前你也不參與經營，現在這公司由管理團隊運營了十多年，你要出手目的是啥？我猜測有這么幾種可能，一是，管理團隊在訴訟失敗后，可能在體外另起爐灶。二是，對管理團隊經營能力不滿意，三是，情感不能接受，一定要清除而后快。

由于我只是看公開資料，誰知道內情可以留言告訴我，八卦誰不喜歡？

本文是個人興趣，不構成投資建議，請讀者留意。

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