千億重組落定！中國神華1336億元并購重塑A股能源新格局

本報（chinatimes.net.cn）記者劉昱汝 徐蕓茜 北京報道

2月12日晚間，中國神華（601088.SH）發布公告，公司作價1335.98億元收購控股股東國家能源集團旗下12家核心企業股權的重大資產重組事項，獲得中國證監會注冊批復。這一交易創下A股史上最大規模發行股份購買資產紀錄，同時成為全市場首單適用并購重組簡易審核程序的重組項目。

“重組完成后，中國神華將在煤炭資源儲備、生產技術、市場競爭力等方面實現顯著提升，特別是在環保壓力下，通過煤制油、煤制氣等清潔能源項目的推進，進一步鞏固其在清潔能源領域的地位。”港股100強研究中心顧問、經濟學家余豐慧對《華夏時報》記者表示。

截至2月13日收盤，中國神華每股報41.45元，最新市值為8123億元。

30%股份+70%現金

據《華夏時報》此前報道，去年8月中國神華發布公告稱，擬由上市公司發行股份及支付現金購買控股股東國家能源集團持有的煤炭、坑口煤電以及煤制油煤制氣煤化工等相關資產并募集配套資金。

12月19日晚間，中國神華公告，擬以發行股份+現金收購國家能源集團等旗下公司股權，整體對價1335.98億元，并募集配套資金。而后該交易于1月30日獲得上交所受理，2月5日獲上交所審核通過，2月12日獲得證監會注冊。

從披露方案到審核通過，從千億體量到流程創新，中國神華此次重組既是國家能源集團內部優質資產證券化的關鍵一步，也是A股并購重組市場化、常態化、高效化運行的鮮活樣本。

記者注意到，2025年5月，證監會發布修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》，建立簡易審核程序，為優質企業并購重組開辟高效通道。

中聯評估認為，并購政策東風加快了本次重組步伐。中國神華此次交易是市場首單申請簡易審核程序的重組項目，彰顯并購重組市場活力和資本市場服務實體經濟作用。有望帶動更多國資央企通過戰略性重組和專業化整合激活發展動能。

值得一提的是，本次重組以1335.98億元的總對價，登頂A股有史以來規模最大的發行股份購買資產項目。交易采用“發行股份+支付現金”組合支付，其中股份支付占比30%，現金支付占比70%，對應現金對價約935.19億元，股份發行價格為29.4元/股，合計發行約13.63億股。同時，公司擬募集不超過200億元配套資金，用于支付現金對價、中介費用及相關稅費，進一步優化財務結構。

標的資產囊括國家能源集團旗下12家核心企業，覆蓋煤炭生產、坑口煤電、煤化工、能源化工等關鍵環節。從具體收購標的來看，中國神華擬購買國家能源集團持有的國源電力100%股權、新疆能源100%股權、化工公司100%股權、烏海能源100%股權、平莊煤業100%股權、神延煤炭41%股權、晉神能源49%股權、包頭礦業100%股權、航運公司100%股權、煤炭運銷公司100%股權、港口公司100%股權，內蒙建投100%股權。中國神華對此表示，此次注入將實質性解決與控股股東的業務重疊問題，進一步擴大公司資產規模與盈利能力。

中國神華方面對《華夏時報》記者表示，重組完成后，公司的資源儲備與產能規模將實現跨越式提升：煤炭保有資源量增至684.9億噸，可采儲量達345億噸，年產量提升至5.12億噸，發電裝機容量增至6088萬千瓦，聚烯烴產能實現213%的增長。

能源版圖深度重構

公開資料顯示，中國神華是國家能源集團旗下A+H股旗艦上市公司，是全球領先的以煤炭為基礎的綜合能源上市公司，主要經營煤炭、電力、煤化工、鐵路、港口、航運六大板塊業務，以煤炭采掘業務為起點，利用自有運輸和銷售網絡，以及下游電力和煤化工產業，實行跨行業、跨產業縱向一體化發展和運營模式。

值得注意的是，中國神華近幾年業績承壓。該公司發布2025年業績預告顯示，歸母凈利潤495億—545億元，同比下降11.3%—2.3%，扣非歸母凈利潤472億—502億元，同比減少21.5%—16.5%。中金公司分析稱，業績下滑可能主要系煤價和電價下跌、煤炭銷量下滑所致。

國投證券則表示，重大資產注入與內生擴產協同推進，高分紅政策穩定延續。公司進一步優化運輸網絡布局，穩步推進東月鐵路、黃驊港五期、珠海港務散貨碼頭等工程建設。本次資產注入對現有經營現金沖擊較小，同時強化了上下游一體化運營的協同效應，加上內生產能釋放，共同為公司延續高分紅承諾提供堅實財務基礎。

重組完成后，資產注入強化東西部戰略聯動。新增內蒙古、新疆等西部核心煤電與煤化工資產，與既有晉陜蒙核心產區形成互補，準東露天煤礦等大型現代化礦井直供配套電廠，實現“煤從空中走、電送全中國”，大幅提升跨區域能源保供與調節能力。在能源價格波動周期中，全產業鏈對沖效應更顯著，煤炭、電力、化工業務協同調盈，熨平業績波動，增強長期分紅穩定性。

余豐慧指出，中國神華將全面介入煤炭產業鏈的各個環節，從開采到銷售形成閉環管理。這不僅能夠確保資源的高效利用和供應鏈的穩定性，還能有效降低成本，提高產品附加值。這種業務模式的轉變將使得中國神華不僅僅是一家煤炭生產商，而是集煤炭開采、加工轉化、物流運輸及銷售為一體的綜合型能源企業，增強了對市場價格波動的抵抗力。

對國家能源集團而言，本次重組是專業化整合與國有資產證券化的關鍵一步。通過將優質資產注入上市平臺，實現國有資產保值增值，提升集團整體資產證券化率與資本運作能力，聚焦戰略管控與資源統籌，更好地服務國家能源安全戰略。

“對投資者而言，此次重組長期價值突出：一是資產整合與產業鏈協同顯著降本增效，強化盈利韌性；二是煤制油、煤制氣等清潔能源業務打開成長空間；全鏈條布局平滑周期波動，回報更具穩定性。”余豐慧對本報記者補充道。

責任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳