八一鋼鐵：90億關聯方往來背后的資金“暗流”

2026年1月底，八一鋼鐵（600581.SH）接連發布了兩份可能會決定其未來命運的公告：先是一份預計2025年虧損最高達20.5億元、歸母凈資產最低跌至-19.5億元的業績預告；隨后是一份是新疆證監局下發的《行政處罰決定書》，揭露其2022年至2024年間與控股股東發生累計約90億元非經營性資金往來卻未披露的違法事實。

這兩份公告是同一場危機的兩面。大股東占用資金往往與虛構業務、第三方過橋等“硬掏空”綁定，而八一鋼鐵的案例雖未被認定為資金占用，但卻揭示了一種更加隱蔽的模式，即控股股東利用對供應鏈的絕對控制力，在“合規往來”的外衣下，通過定價與結算的“雙刃劍”，對上市公司實施系統性、制度化的價值轉移。

一、從“慢性失血”到資不抵債

八一鋼鐵近年來的財務表現，堪稱一部行業下行與內部結構問題共振的連續劇。

自2014年巨虧逾20億起，八一鋼鐵便開啟了一段長達10年的業績趨勢性下行。雖歷經數年休整，但2022年起虧損再度急劇擴大。截至2025年三季度末，累計未彌補虧損高達54.78億元，歸母凈資產為-4.76億元。而最新披露的2025年度業績巨額預虧意味著失血可能仍在繼續。

更值得關注的是，在2022年-2024年間持續巨額虧損的同時，公司EBIT（息稅前利潤）也在歷史上首次連續三年為負，三年累計虧損35億元，而同期的財務費用也創下歷史新高，三年累計高達16.8億元，上市公司財務壓力已接近極限。

二、資金占用，還是資金往來關聯交易？

根據新疆證監局《行政處罰決定書》查明的事實：2022至2024年間，八一鋼鐵與控股股東八鋼集團及其關聯方發生了非經營性資金往來，其中上市公司累計收到控股股東轉賬約90億元，累計向其轉賬約89.5億元，資金雙向流動規模基本平衡。

值得注意的是，證監會并未將上述情形定性為通常意義上的“資金占用”，而是將其認定為應予披露而未披露的非經營性資金往來的關聯交易。由此可見，監管機構在八一鋼鐵的案例中將控股股東的資金占用與控股股東與上市公司之間的非經營性資金往來進行了區分。

這一區分凸顯出本案的復雜性——一條規模巨大、雙向流動、與日常經營交織的資金“暗流”，其危害可能與傳統“抽水式”占用有所不同。

每年高達數十億的資金往來，必然在現金流量表中留下巨量痕跡。按照會計準則，上市公司與控股股東間的資金往來應在“其他與籌資活動有關的現金科目”相差科目收支中體現，然而報表數據卻并不支持這一判斷。以下為八一鋼鐵2022年-2024年合并現金流量表節選：

由于投資活動現金流相關科目也沒有相當規模的資金流轉數據，因此，相關資金往來的很大部分要么是被計入 “購買商品、接受勞務支付的現金” 與 “銷售商品、提供勞務收到的現金”，要么是根本沒有計入現金流量表。

如果上市公司通過虛增經營活動的采購與銷售循環來對沖和消化，將導致兩個嚴重后果：1）公司的經營活動現金流規模被明顯夸大，失真嚴重（但資產負債表與利潤表未必同步失真）；2）這種資金雙向平衡的龐氏循環，掩蓋了巨額資金被控股股東無息占用的實質。

然而證監會卻認定，上市公司與控股股東及其關聯方之間發生的是“非經營性資金往來的關聯交易”，難道八一鋼鐵沒有將相關資金往來計入現金流量表嗎？但是如此“純粹”的巨額資金往來很難不被審計發現。畢竟，天健在2022年-2024年連續三年對公司財報出具了標準無保留的審計意見。

那么，數十億的資金往來到底“藏”到哪里去了呢？

三、不同資金占用模式下的監管風險

為了解監管對上市公司資金占用的處罰邏輯，我們將八一鋼鐵案例與最近幾個月的其它幾個涉及非經營性資金占用的處罰案例進行對比，比較清晰地看到不同類型的非經營性資金往來關聯交易的表現形式與監管處罰裁量。幾個案例雖同屬披露違法，但手段、路徑與直接后果存在明顯差異。

四、合規外衣下的交易實質

公告顯示，2024年度，八一鋼鐵向關聯方采購總額為 99.81 億元，前五大關聯供應商采購額占比超 70%，其與關聯方的重要采購合同中存在“預付40%” 的嚴苛條款，而外部第三方供應商的結算條件卻是“先貨后款”。這種雙標信用政策，也許為我們分析八一鋼鐵與控股股東及其關聯方之間的巨額資金往來提供了另一個視角。

八一鋼鐵案例的特殊性在于其隱蔽性與“合規性”。它不直接在賬面上留下“馬腳”，而很可能是通過不公允的交易條款，在每一次采購與銷售中完成資金轉移。這種“雙向平衡”使其更像一種嵌入日常經營的“制度性成本”，識別與定性的難度很高。

2022-2023年，八一鋼鐵通過大量確認“在建工程”資產（累計26.4億），但實際僅支付了少量現金（累計6.42億），積累了高達約20億元的應付工程款等債務。

然而，上市公司披露的在建工程前十大供應商的期末應付賬款余額卻并不高。2022年和2023年最大的在建工程關聯方與非關聯方供應商交易金額與應付賬款余額如下：

三年間，八一鋼鐵通過與關聯方簽訂巨額工程合同，并依據這些合同和激進的進度估計，快速確認了高達42億的“在建工程”資產，但公司卻并未因此背負同等規模的真實債務。2024年度，公司實現在建工程轉固13.7億元，與之對應的是當年為購建長期資產支付的17.5億元現金，這似乎是為了維持上述循環而進行的“閉環”動作。

監管機構也已經關注到了上市公司在建工程科目的異常。新疆證監局在同期下發的責令改正行政監管措施決定書中指出，上市公司2024年度存在在建工程延遲轉固導致折舊計提不充分的會計問題，涉及金額1900萬元。

五、市場啟示與終局預判

八一鋼鐵案凸顯了現有規則在應對控股股東對上市公司的隱形“掠奪”時面臨的挑戰：當與資金占用相關的關聯交易深嵌于主營業務時，監管應如何有效識別、評估并約束那些具備合法形式，但可能通過異常的定價與結算方式實質性損害上市公司利益的違法行為。雖然八一鋼鐵的行政處罰已經落地，但圍繞其違法情形的諸多疑問，還有待進一步澄清。

隨著2025年年報披露期的臨近，八一鋼鐵已進入退市“戴帽”倒計時。根據其業績預告，2025年末凈資產將為負值，這意味著上市公司將在年報披露后，被交易所實施退市風險警示（*ST）。

2026年，將是對八一鋼鐵至關重要的“保殼”之年。

高達20個億的凈資產缺口面前，控股股東八鋼集團自身也面臨轉型與債務壓力，盡管其在技術創新（如實現風電鋼全規格生產）和產業布局上有所動作，但其能否幫助上市公司凈資產轉正以挽救其上市地位，還是一個巨大的問號。