創新藥BD交易進入“后簽約時代”，潛在風險初現端倪

來源丨21新健康（Healthnews21）原創作品

作者/韓利明

編輯/季媛媛

2025年，中國創新藥行業邁入新十年發展周期，BD（商務拓展）交易持續升溫，行業出海勢能加速釋放。國家藥監局數據顯示，全年中國創新藥BD交易總金額達1356.55億美元，交易數量達157筆，兩項核心指標均刷新歷史紀錄，印證中國創新藥在全球市場的吸引力持續攀升。

伴隨BD熱潮的推進，此前布局的合作項目逐步進入里程碑收獲期。據公開資料不完全統計，2025年已有4筆交易的里程碑款項陸續到賬，包括百利天恒、中國生物制藥、和黃醫藥、宜明昂科等藥企。

對于創新藥企而言，這筆款項不僅有效補充了現金流，緩解了持續高額研發投入帶來的資金壓力，更標志著其核心產品的全球開發進程取得實質性突破；從行業視角看，這類里程碑事件多發生在BD交易后的1至2年內，直觀展現了中國創新藥的研發轉化效率與全球化推進速度。

但熱潮之下，BD合作的潛在風險也初現端倪。在交易規模快速擴容的同時，部分許可合作協議未能履行至期滿，不少項目在執行數年后被提前終止，更有個別案例因合同爭議陷入仲裁或訴訟程序，為行業敲響警鐘。

西盟斯律師事務所（Simmons&Simmons）合伙人、醫療健康及生命科學業務大中華區主管李程向21世紀經濟報道記者表示，“我國生物醫藥長期積累的創新勢能，直接驅動2025年BD交易井噴，這一趨勢在日前召開的2026年JPM健康醫療大會上亦有明確體現。未來，中美及中歐之間的跨境生物醫藥交易、談判磋商有望保持穩步增長態勢?！?/p>

“我國生物醫藥對外BD熱潮自2022年啟動。整體來看，無論是行業還是大多數企業，尚未經歷BD交易的完整生命周期，當前市場整體仍以正向簽約和合作落地為主，長期履約中的深層問題未充分暴露?！崩畛讨赋?，截至2025年已出現4起大額BD交易爭議，這在一定程度上預示著，2026-2028年或將迎來BD糾紛與爭議解決的爆發期，“這是行業從高速增長向規范成熟轉型而不可避免的階段”。

他同時提醒，中國藥企應前瞻性地建立覆蓋交易全流程風險防控體系，強化協議履約及潛在爭議的風險意識，主動做好糾紛預防與應對準備，并有意識地提升內部團隊與外部專業力量在爭議和危機處理方面的協同能力，而非事后被動補救。

否則，一旦危機爆發，企業將不可避免地陷入被動與措手不及的局面，其影響不僅限于既有合作項目，還可能波及正在推進或計劃中的整體戰略布局（如股權融資與上市安排）與日常經營安排，并進一步對團隊穩定性和員工士氣造成重大影響。據介紹，李程律師曾在一家上市創新藥企業中，完整參與并處理過一宗歷時三年的BD交易國際仲裁案件，最終協助公司取得實質性勝利，成功阻卻了外方提出的數額巨大的違約賠償請求。該案件亦被認為是中國創新藥領域最早出現的跨境BD交易爭議之一。

提高首付款占比

回溯行業發展軌跡，2022年至2024年國內創新藥BD交易已呈現穩步攀升態勢，為2025年里程碑付款集中兌現奠定基礎，推動行業逐步進入收獲周期。

其中，2025年5月，三生制藥、三生國健與輝瑞的合作再度刷新國內藥企出海交易首付款金額的最高紀錄。雙方就PD - 1/VEGF雙特異性抗體SSGJ - 707簽署協議，三生制藥將獲得12.5億美元不可退還且不可抵扣的首付款、最高可達48億美元的開發、監管批準和銷售里程碑付款，以及根據授權地區的產品銷售額收取兩位數百分比的梯度銷售分成。

同年7月，中國生物制藥披露，全資附屬子公司禮新醫藥與默沙東就LM-299/MK-2010（PD-1/VEGF雙抗）的對外授權合作進展順利，中國生物制藥將收到3億美元的技術轉移里程碑付款。

10月，百利天恒亦傳來利好，其全資子公司SystImmune與百時美施貴寶就iza-bren項目達成的全球戰略合作協議已觸發第一筆2.5億美元的近期或有付款條件，SystImmune將收到款項。該款項成為目前國內已披露的創新藥出海交易中，單個ADC資產的最大一筆里程碑付款。

當前，“首付款+里程碑+銷售提成付款”的License-out模式仍是國內藥企BD出海的主流路徑，但Fierce Biotech曾援引2025年中期數據顯示，22%的生物制藥企業達成里程碑事件，這一比例與2023年持平，卻顯著低于2021年的34%、2019年的33%及2017年的31%。

在128筆截至2025年年中至少包含一個里程碑節點的生物制藥交易中，45%的交易未產生任何收益，僅有5%的交易獲得了潛在總收益的75%至100%。這意味著，極少數企業能斬獲大部分收益，近半數企業尚未收回任何生物資產相關資金，凸顯出里程碑收益兌現的高度不確定性。

在此背景下，提高首付款占比、鎖定即時到賬的“確定性現金流”，已成為應對風險的共識。而藥企如何通過協議條款設計優化權益保障、提升收益確定性？

李程表示，條款設計需兼顧談判策略與文本嚴謹性，第一，構建競爭性談判格局。若資產具備差異化競爭力，國內藥企可同時對接多家潛在買家，通過暗示競爭關系提升議價權，為爭取更高首付款、優化經濟條款與控制權條款創造空間。

第二，細化里程碑付款條款。一方面，將付款觸發條件設定為具體、可量化的客觀事件，如“臨床Ⅰ期首名患者給藥完成”“某區域監管獲批”等，減少主觀解釋空間，降低爭議風險；另一方面，優化付款節奏，結合管線研發時間表，將里程碑付款向前期傾斜，提升收益確定性，避免過度“后置化”。

第三，強化條款間的相互影響與聯動匹配性。合作協議本質上是一個體系化的法律文件，各項權利義務之間具有高度的邏輯關聯，談判和履約過程中應避免孤立、靜態地審視單個條款，而忽視整體結構與風險分配，從而導致權責失衡。例如，在多數跨境BD交易中，協議通常約定合作方需按照“商業合理努力”（commercially reasonable efforts）推進研發及商業化，并將里程碑事件的達成與付款義務相掛鉤。如果“商業合理努力”的具體標準、資源投入邊界或決策自由度未與里程碑設置和付款條件形成合理聯動，一旦項目推進不及預期，容易在是否已盡合理努力、里程碑未達成是否構成違約等問題上產生重大分歧，進而演變為交易爭議。因此，企業在協議撰寫與談判階段就應從整體出發，審視條款之間的內在匹配關系，而非單點優化某一條款。

選擇合適的交易模式

在部分藥企斬獲里程碑收益的同時，合作管線“被退回”的風險也持續暴露，倒逼行業探索更適配的交易模式。動脈網不完全統計顯示，2020年完成的62起License-out交易中，至少25起已明確終止合作，“退貨率”高達40%；2021年、2022年的“退貨率”雖回落至20%左右，但不少終止案例集中在2025年披露，反映出合作后期的風險滯后性。

面對向跨國藥企授權伴隨的“退貨”隱憂，疊加本土創新藥企話語權提升，NewCo、Co-Co等創新交易模式逐步崛起，打破了傳統授權的單一路徑。這類“合伙人模式”的核心差異是，中國藥企不再是單純的技術授權方，而是深度參與到全球研發、商業化全流程，實現從“賣技術”到“共運營”再到“共享紅利”的轉型。

其中，NewCo模式是中國創新藥企出海近兩年開始出現的新路徑，藥企可通過“技術入股+資本合作”實現輕資產出海，既保障短期收益，又有助于中國創新藥企在國際合作中更好地參與決策，布局長期國際化競爭。

西南證券研報統計，2023年至2025年，中國藥企藥物受讓方NewCo對外BD已累計取得3.5億美元首付款、137.4億美元潛在總金額，其中2025年共取得首付款1.1億美元，取得潛在總金額47.6億美元。

此外，信達生物與武田制藥的合作正是Co-Co模式的典型實踐。2025年10月下旬，雙方就其IBI363、IBI343、IBI3001三款核心抗癌療法達成全球合作，其中，新一代IO基石療法IBI363（PD-1/IL-2α-bias）與武田制藥達成共同開發協議，將在全球范圍內共同開發，并在美國共同商業化。

李程指出，交易模式的選擇，核心在于是否清晰錨定企業戰略目標：是追求短期現金流回收并階段性離場，還是選擇長期持有資產以獲取后續增值收益，抑或是借助與外方合作積累國際化經驗，為未來直接進入海外市場鋪路，直接決定了模式的適配性。

具體而言，與大型藥企合作的優勢在于對方支付能力強，首付款金額可觀，但大型藥企議價權強勢，通常會要求更多資產控制權與決策權，一旦研發進展不及預期，大概率會終止合作并退回資產；而與美國基金合作搭建NewCo模式，核心優勢在于單一主體可將全部資源聚焦目標管線，避免資源分散，雖無法獲得高額首付款，但中國藥企可獲得股權，并一定程度上參與決策，若未來NewCo實現并購或IPO，有望斬獲更高溢價，實現資產價值最大化。

李程同時提醒，無論選擇何種模式，都需提前預判交易對手行為策略與潛在未來風險。若合作方為NewCo或小型生物技術公司，需重點警惕其“二次轉讓”風險，包括整體出售公司、將合作資產再次授權給第三方等行為，建議在合作協議中明確設置約束機制，通過條款設計保障中國藥企在資產后續交易中的控制權與話語權。

合規筑基下的BD航向

在前述BD交易爆發式增長的行業背景下，國內創新藥企或將迎來訴訟潮的擔憂正逐步升溫，成為行業發展中不可忽視的議題。

李程剖析訴訟潮的潛在成因指出，其一，BD協議多為10至30年的長期契約，履約周期內技術迭代、監管政策調整、地緣政治沖突等不確定性變量，均可能對協議履行產生實質性影響；其二，資本寒冬背景下，部分企業為快速獲取現金流倉促簽約，對條款細節缺乏深度研判，或因行業經驗不足導致協議存在先天漏洞；其三，企業內部BD、法務團隊及外部顧問的專業能力參差不齊，部分協議在簽訂階段未充分預判長期履約風險，為后續糾紛埋下隱患。

他進一步指出，BD交易出現爭議后，雙方通常會優先嘗試商業協商化解分歧，若協商無法達成共識，則需依據協議約定的爭議解決機制（訴訟或仲裁）處理。在此過程中，協議文本及相關履約事實將被雙方反復、細致地審視，逐字逐句拆解，以尋找對己方有利的解釋空間與法律立場，這也凸顯出前期協議條款設計和表述嚴謹性的重要意義。

此外，在爭議初現端倪時，雙方是否能夠迅速判斷事態可能的發展方向，并及時整合具備爭議處理與危機應對經驗的內部和外部團隊，將爭議作為一個“特殊項目”進行系統化管理，往往直接決定了哪一方能夠在初期占據相對有利的位置，而不是被動應對。實踐中，很多缺乏應對訴訟仲裁經驗的企業，往往在爭議早期作出不夠審慎的判斷和決策，甚至在無意中留下對己方不利的事實或證據，進而在后續法律程序中長期處于被動狀態。

李程強調，中國生物醫藥行業BD交易正從“野蠻生長”邁向“成熟規范”，即將到來的訴訟潮雖帶來短期挑戰，但長遠來看將推動行業洗牌升級，倒逼企業強化風險意識與合規能力，“對國內創新藥企而言，明確戰略目標、優化協議條款設計、前置全流程風險防控，是實現跨境BD穩健推進的核心要素，而外部專業顧問的前瞻性建議，也將成為企業爭取交易主動權的重要支撐。”

事實上，創新藥行業的發展始終與高風險相伴，但風險并未阻礙行業全球化的前進步伐。對企業而言，每一步合規布局與風險防控，都是向高質量國際化發展邁進的堅實基礎，也是在全球創新藥競爭中立足的核心底氣。

華泰證券統計截至1月13日的數據顯示，2026年以來，中國創新藥已發生17單BD，總計交易首付款為10.15億美元，總金額為133.61億美元。近期也不乏大額BD項目持續達成。

其中，石藥集團在1月底宣布與阿斯利康簽署戰略研發合作與授權協議，潛在總金額高達185億美元；2月8日晚間，信達生物宣布與禮來制藥達成戰略合作，攜手推進腫瘤及免疫領域創新藥物的全球研發，信達生物將獲得3.5億美元首付款及總額最高約85億美元的研發、監管及商業化里程碑付款。

在李程看來，ADC（抗體藥物偶聯物）領域、小核酸藥物及體內CAR-T（In Vivo CAR-T）療法，仍將是未來1至2年國內創新藥BD交易的潛力賽道。“2023至2024年為ADC賽道的集中爆發期，當前行業焦點已從‘資產快速交易’轉向‘臨床數據實質性驗證’，在療效得到初步認可的前提下，產品安全性數據已成為資產估值與交易談判的核心考量因素?！?/strong>

此外，李程分析，雙抗與多抗領域將持續深耕，隨著更多優質產品落地臨床并推向市場，行業關注點將逐步聚焦于新的聯合療法、創新靶點組合等方向，而可靠的安全性數據與差異化臨床價值，將進一步支撐該領域的長期交易熱度與市場競爭力。

圖片/21圖庫

排版/許秋蓮

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