盤點：上市公司四大常見涉稅風險

編者按：2026年以來已有20余家上市公司發(fā)布補稅公告，公開的信息中追溯調(diào)整年度最早可至2019年，其中不乏存在補繳上億余元稅款、滯納金（利息）的情形。本文聚焦近年上市公司披露的主要補稅誘因，解析重點事項高發(fā)風險點，并提出稅務合規(guī)建議，供廣大企業(yè)參考。

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近年上市公司補稅數(shù)量激增，涉及以往年度、覆蓋多稅種

據(jù)公開信息統(tǒng)計，2026年初至今已有超過二十家上市公司因稅務問題補繳了稅款及滯納金（利息）。這些案例呈現(xiàn)出四個顯著特征：一是追溯期長，部分調(diào)整可溯及數(shù)年前的經(jīng)濟行為；二是涉及金額巨大，不乏單次補繳過億元的情況；三是補稅誘因多元，覆蓋了從不符合稅收優(yōu)惠政策適用條件、跨境關聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價不公允到憑證不合規(guī)以及“小稅種”政策理解偏差等諸多方面；四是多數(shù)企業(yè)以自查的方式完成稅款及滯納金的繳納。

在巨潮資訊網(wǎng)以“補繳稅款”為關鍵詞檢索，2021年有3家上市公司發(fā)布補稅公告，2022年為1家，2023年增至5家，2024年上升至23家，2025年達到66家，2026年1月份有16家公司披露補稅相關公告。從信息披露的要求看，這些公告往往意味著補稅金額巨大，且在上市公司凈資產(chǎn)中占比較高，已達到必須公開披露的閾值。這一趨勢的背后既反映出近年來企業(yè)更加注重稅務合規(guī)、及時自查補稅，同時也折射出稅收征管正朝著更為精準、高效的方向邁進。近期召開的全國稅務工作會議指出，中辦、國辦《關于進一步深化稅收征管改革的意見》所部署的改革任務全面完成，這意味著多部門常態(tài)化、制度化數(shù)據(jù)共享協(xié)調(diào)機制已經(jīng)建成，稅收大數(shù)據(jù)規(guī)模更大、類型更多、顆粒度更細。因此，在當前的監(jiān)管趨勢下，系統(tǒng)性地梳理與剖析近年來常見的涉稅問題及其背后的合規(guī)要點，對于企業(yè)全面提升稅務合規(guī)水平、有效防范涉稅風險具有重要的現(xiàn)實意義。

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上市公司主要涉稅風險

（一）稅收優(yōu)惠政策適用錯誤

近年來上市公司因政策適用不當引發(fā)補稅主要集中在西部大開發(fā)、高新技術企業(yè)等稅收優(yōu)惠政策的適用上，其中收入占比不達標較為突出。以高新技術企業(yè)為例，《高新技術企業(yè)認定管理辦法》（國科發(fā)火〔2016〕32號）第十一條規(guī)定，認定高新的條件之一為“近一年高新技術產(chǎn)品（服務）收入占企業(yè)同期總收入的比例不低于60%”。實踐中出現(xiàn)不少公司因取得大額分紅導致不符合收入占比、無法適用高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠的情況。雖居民企業(yè)間的股息、紅利等權益性投資收益免征企業(yè)所得稅，但根據(jù)《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，股息、紅利等權益性投資收益均應計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)取得分紅收入需計入收入，進而對高新技術認定的收入指標產(chǎn)生影響。目前大多稅收優(yōu)惠政策都明確了稅務機關有權追繳錯享的優(yōu)惠，如32號文規(guī)定，“對已認定的高新技術企業(yè)，有關部門在日常管理過程中發(fā)現(xiàn)其不符合認定條件的，應提請認定機構復核。復核后確認不符合認定條件的，由認定機構取消其高新技術企業(yè)資格，并通知稅務機關追繳其不符合認定條件年度起已享受的稅收優(yōu)惠”。不當適用稅收優(yōu)惠政策將引發(fā)補稅、加收滯納金的問題，且近年來稅務部門也在重點打擊騙享稅收優(yōu)惠的行為，近日稅務總局即曝光了4起騙享稅費優(yōu)惠案件，相關主體均被定性偷稅。

此外，企業(yè)重組的所得稅處理也是風險高發(fā)領域，核心問題在于企業(yè)開展的股權收購、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)等交易能否適用特殊性稅務處理。2025年11月，某上市公司就其全資子公司甲公司補稅事項發(fā)布公告稱，甲公司的全資子公司乙公司、丙公司分別于2021年、2022年將采礦權無償劃轉(zhuǎn)給甲公司，因不符合特殊性稅務處理，需補繳企業(yè)所得稅5億余元、滯納金2億余元。《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）對資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)特殊性稅務處理設立了多重要求，包括須是100%直接控制的居民企業(yè)之間、受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制、具有合理商業(yè)目的、股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動等等。如若不符合政策規(guī)定的條件，需調(diào)整為一般性稅務處理并補繳稅款。

企業(yè)在擬適用稅收優(yōu)惠政策之前，應當關注政策條件及資料要求。近年來多地稅務機關相繼開展稅收事先裁定的試點工作，上海、北京、重慶等地均發(fā)布了試行的工作辦法，對于重大復雜交易事項，企業(yè)可以提請稅收事先裁定，提高稅收確定性、減少納稅爭議。例如上海市稅務局公開的案例顯示，某企業(yè)就同一控制下且不需要支付對價的吸收合并是否符合特殊性稅務處理條件提請事先裁定，稅務機關出具裁定，認為相關重組事項可以選擇適用特殊性稅務處理，并明確在具體實施過程中須遵照企業(yè)所得稅特殊性稅務處理的相關政策規(guī)定和征管要求。

（二）跨境關聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價不公允

某上市公司1月31日發(fā)布公告稱，該公司子公司根據(jù)稅務部門的要求，對2020年至2022年間跨境關聯(lián)交易相關事項開展特別納稅調(diào)整自查，公司及子公司應補繳稅款及利息合計1.96億元。該公司披露，所涉業(yè)務系由國內(nèi)子公司生產(chǎn)后銷售到香港貿(mào)易子公司，并由香港子公司統(tǒng)一銷往海外，因國內(nèi)子公司與香港子公司之間的定價公允問題引發(fā)納稅調(diào)整。

根據(jù)《稅收征收管理法》《企業(yè)所得稅法》等規(guī)定，關聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務往來應當按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來收取或者支付價款、費用，不按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來收取或者支付價款、費用，而減少其應納稅的收入或者所得額的，稅務機關有權進行合理調(diào)整。《特別納稅調(diào)查調(diào)整及相互協(xié)商程序管理辦法》（國家稅務總局公告2017年第6號）第四條規(guī)定，稅務機關實施特別納稅調(diào)查，重點關注具有“關聯(lián)交易金額較大或者類型較多”“低于同行業(yè)利潤水平”“與低稅國家（地區(qū)）關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易”等風險特征的企業(yè)。

值得關注的是，不同于一般情形下的稅款追征期限，關聯(lián)交易特別納稅調(diào)整期限最長為業(yè)務發(fā)生的納稅年度起10年內(nèi)，溯及補稅期間更長。因此，對于存在關聯(lián)交易的企業(yè)，應當關注交易公允性與商業(yè)合理性，做好同期資料的報送與留存，防范潛在的稅務合規(guī)風險。

（三）取得發(fā)票不合規(guī)

2025年11月，某上市公司發(fā)布公告稱，其全資子公司2015年向個人銷售方收購舊家電，取得銷售方以外的第三方某再生資源有限公司開具的增值稅專用發(fā)票350份，認證抵扣稅額385余萬元，列支主營業(yè)務成本2268余萬元。稽查局將其行為認定為偷稅并處所偷稅款0.5倍的罰款合計202余萬元。

發(fā)票作為企業(yè)增值稅進項抵扣與企業(yè)所得稅稅前扣除的法定憑證，不合規(guī)的發(fā)票將引發(fā)增值稅進項轉(zhuǎn)出、調(diào)整補繳所得稅等問題。近期召開的全國稅務工作會議指出，運用八部門聯(lián)合打擊工作機制，嚴肅查處虛開發(fā)票等偷逃稅違法行為。有真實的購銷交易是企業(yè)接受與開具發(fā)票的基礎，企業(yè)應理順購銷鏈條，明確各環(huán)節(jié)交易主體存在的合理性及所發(fā)揮的職能，并按照業(yè)務開展的實際情況如實開具、取得發(fā)票，并留存相關資料佐證業(yè)務真實性。

（四）“小稅種”政策適用不當

在稅種方面，除了企業(yè)所得稅、增值稅外，公告中還涉及補繳環(huán)境保護稅、房產(chǎn)稅、資源稅等問題。例如，2025年12月，某上市公司發(fā)布公告稱其子公司向下游銷售固體廢物用于綜合利用，稅務機關認為其轉(zhuǎn)運手續(xù)不完善，故對處置、綜合利用行為不予認可，要求相關公司補繳2018年至2023年環(huán)保稅及滯納金合計約6.5億余元。

財政部近日發(fā)布的《2025年財政收支情況》數(shù)據(jù)顯示，2025年全國房產(chǎn)稅5212億元，比上年增長10.8%；環(huán)境保護稅287億元，比上年增長17%，該兩稅種的增長率在各稅種中位居前列。環(huán)保稅、房產(chǎn)稅等雖為“小稅種”，但若對相關計稅依據(jù)、稅收優(yōu)惠政策等適用不當，也易引發(fā)涉稅風險，因此，企業(yè)應當判斷相關交易事項是否涉及“小稅種”，明晰政策口徑及資料要求，例如在環(huán)保稅方面，對于直接銷售固體廢物的行為，在業(yè)務開展前應當關注稅務機關對“處置”“綜合利用”等行為的執(zhí)行口徑及認定材料要求，避免相關銷售行為不被認可為處置、綜合利用，引發(fā)補稅風險。

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上市公司稅務合規(guī)建議

上市公司作為資本市場的公眾主體，稅務合規(guī)不僅關系到企業(yè)的經(jīng)營成本與市場形象，更直接影響企業(yè)的資本市場運作，因此企業(yè)需建立系統(tǒng)化、全流程的稅務合規(guī)管理體系，防范稅務風險：

準確解讀及適用稅收政策。稅收政策的準確解讀與適用應貫穿企業(yè)業(yè)務開展的全階段，企業(yè)需建立稅收政策跟蹤機制，及時掌握政策更新與執(zhí)行口徑變化，針對高新技術企業(yè)優(yōu)惠、企業(yè)重組特殊性稅務處理等政策，動態(tài)監(jiān)控適用條件的達標情況，及時調(diào)整經(jīng)營行為，避免政策適用偏差。

強化稅務自查自糾能力。企業(yè)需建立常態(tài)化的稅務自查機制，定期對各稅種、各業(yè)務環(huán)節(jié)的涉稅情況進行全面核查，重點關注跨境關聯(lián)交易、稅收優(yōu)惠適用、發(fā)票管理等高風險領域，發(fā)現(xiàn)問題后及時自查整改。

區(qū)分主觀過錯狀態(tài)。在稅款補繳及涉稅爭議的處理中，是否具有偷逃稅款的主觀故意往往會影響相關處理的定性。企業(yè)在面臨補稅情形時，可以積極搜集證據(jù)證明不具有偷逃稅的主觀故意，系政策理解偏差、業(yè)務操作不規(guī)范等引發(fā)的合規(guī)問題，對于關聯(lián)交易事項，則可以舉證證明具有合理的商業(yè)目的、定價公允等。