案說(shuō)公司法｜公司人格否認(rèn)個(gè)案認(rèn)定，股東僅就本次侵權(quán)擔(dān)責(zé)

【裁判要旨】

1. 股東用個(gè)人賬戶收取公司項(xiàng)目款且未入賬，致公司無(wú)財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)，構(gòu)成人格混同，應(yīng)在收取金額范圍內(nèi)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

2. 公司人格否認(rèn)系“一時(shí)一事”的例外救濟(jì)，股東僅對(duì)本次侵權(quán)行為對(duì)應(yīng)的損害金額負(fù)責(zé)，不能推定其對(duì)全部歷史債務(wù)均負(fù)連帶責(zé)任。

3. 債權(quán)人未能證明股東在其他項(xiàng)目中也存在同類侵權(quán)行為的，法院對(duì)超出收款金額范圍的連帶請(qǐng)求不予支持。

【基本案情】

2010年6月1日，方甲、滕某登記結(jié)婚。2011年3月30日，方甲、丁某作為股東（各占50 %），成立某電氣公司。2017年7月24日至2019年6月24日，某電氣公司經(jīng)過幾次股權(quán)變動(dòng)，最終股東變更為方甲、方乙（各占50 %）并在工商部門登記備案變更。2016年5月12日至2017年10月28日，某科技公司與某電氣公司簽訂多份《定做承攬合同》，其中，某一合作項(xiàng)目名稱為某水立方，簽訂時(shí)間2017年 9月12日，合同價(jià)款910000 元。該項(xiàng)目發(fā)包方是某投資公司，承包方是某建筑公司。因某電氣公司未支付合作期間的加工費(fèi)用，某科技公司將某電氣公司訴至法院。2020年4月2日，廣東省東莞市第一人民法院就該案作出民事判決，判令某電氣公司承擔(dān)給付加工款1651230元及相應(yīng)利息的責(zé)任，后某電氣公司怠于履行生效裁判，2020年8月6日，某科技公司向東莞市第一人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。2020年11月25日，東莞市第一人民法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。

某投資公司與某建筑公司就C項(xiàng)目發(fā)生糾紛引發(fā)訴訟，2020年9月16日，法院作出民事調(diào)解書，確認(rèn)某投資公司尚欠某建筑公司工程款820000元，并分期履行。2020年11月13日，某投資公司向某建筑公司支付300000元。當(dāng)日， 方甲向某建筑公司提出《付款申請(qǐng)》，主要內(nèi)容：現(xiàn)有項(xiàng)目名稱：C項(xiàng)目一戶一表及專變配電工程，該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人為方甲。甲方甲投資公司于2020年11月13 日轉(zhuǎn)300000元到某建筑公司賬上，現(xiàn)申請(qǐng)某建筑公司扣除掛靠管理費(fèi)及相關(guān)稅費(fèi)后付到方甲賬上。2020年11月16日，某建筑公司扣除管理費(fèi)9000元，稅費(fèi)20289.45元后通過銀行轉(zhuǎn)賬向方甲支付270710.55元。2020年12月31日，某投資公司向某建筑公司支付260000元。2021年1月4日，方甲向某建筑公司提出《付款申請(qǐng)》，主要內(nèi)容：現(xiàn)有項(xiàng)目名稱：C項(xiàng)目一戶一表及專變配電工程，該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人為方甲，甲方甲投資公司于2020年12月31日轉(zhuǎn)260000元到某建筑公司賬上，現(xiàn)申請(qǐng)某建筑公司扣除掛靠管理費(fèi)后付到方甲賬上。同日，某建筑公司扣除管理費(fèi)6500元后通過銀行轉(zhuǎn)賬向方甲支付253500 元。

【案件焦點(diǎn)】

方甲作為股東是否對(duì)第三人某電氣公司不能清償某科技公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條

《最高人民法院關(guān)于審理涉及夫妻債務(wù)糾紛案件適用法律有關(guān)問題的解釋》第三條

【典型意義】

1. 確立“限額人格否認(rèn)”規(guī)則：打破即獨(dú)立人格不再“一刀切”，而是與具體侵權(quán)損害相適應(yīng)，防止股東責(zé)任無(wú)限擴(kuò)大。

2. 明確舉證責(zé)任：債權(quán)人需對(duì)“股東在其他交易中亦混同”承擔(dān)舉證責(zé)任，否則只能就本次已查明的收款金額主張連帶。

3. 警示股東：私收公司款、不做財(cái)務(wù)記載即可能觸發(fā)局部連帶責(zé)任；同時(shí)提醒公司及時(shí)規(guī)范財(cái)務(wù)管理，避免人格混同風(fēng)險(xiǎn)。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：

1. 被告方甲對(duì)東莞市第一人民法院民事判決書確定的第三人某電氣公司對(duì)原告某科技公司所欠加工款、逾期付款利息、擔(dān)保費(fèi)、遲延履行期間的債務(wù)利息、受理費(fèi)、保全費(fèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；

2. 被告滕某對(duì)被告方甲上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；

3. 駁回原告某科技公司的其他訴訟請(qǐng)求。

二審判決如下：

1. 撤銷南寧市邕寧區(qū)人民法院（2021）桂0109民初【】號(hào)民事判決第二項(xiàng)、第三項(xiàng)；

2. 變更南寧市邕寧區(qū)人民法院（2021）桂0109民初【】號(hào)民事判決第一項(xiàng)為：方甲以524210.55元為限，對(duì)相關(guān)民事判決書確定的某電氣公司對(duì)某科技公司所欠加工款、逾期付款利息、擔(dān)保費(fèi)、遲延履行期間的債務(wù)利息、受理費(fèi)、保全費(fèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；

3. 駁回某科技公司的其他訴訟請(qǐng)求。

【案例來(lái)源】

廣西壯族自治區(qū)南寧市中級(jí)人民法院（2022）桂01民終【】號(hào)民事判決書