案說公司法｜公司財產受損≠股東利益受損：股東直接訴訟門檻提高

【裁判要旨】

1. 股東已實際收到會計賬簿及憑證，知情權未受侵害；賬簿內容是否真實、固定資產是否流失，受損主體是公司而非股東個人。

2. 公司利益受損僅間接影響股權價值，不構成《公司法》第190條規定的“股東直接損害”，股東無權以此提起直接賠償訴訟。

3. 如認為高管損害公司利益，應依《公司法》代表訴訟程序，由股東為公司利益起訴，勝訴賠償歸公司，而非個人“私分”。

【基本案情】

2020年10月27日，某餐飲管理公司成立，注冊資本為100萬元人民幣，朱某持股54%并擔任公司法定代表人、執行董事，陳某持股23%并擔任公司經理，白某持股23%并擔任公司監事。

2022年4月29日，就白某訴某餐飲管理公司股東知情權糾紛一案，福州市鼓樓區人民法院作出（2022）閩0102民初【】號民事調解，確認某餐飲管理公司應當向白某提供財務會計報告、會計賬簿以及會計憑證供白某查閱和復制。該調解書生效后，朱某向白某提供了某餐飲管理公司的會計賬簿及會計憑證。白某主張，自某餐飲管理公司設立以來，由朱某負責某餐飲管理公司的經營管理。朱某未依法履行職責，導致公司未依法制作或保存會計賬簿、會計憑證等文件資料，提供的成本支出明細中大量成本支出無相應的財務憑證，且公司經營的店鋪停業時朱某未對固定資產等進行妥善地清理和處置，對白某的股東權利造成損害。故，白某請求法院判令朱某賠償其損失109291.5元。

【案件焦點】

股東能否以公司利益受損為由提起股東直接訴訟。

【關聯法條】

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第十二條

【典型意義】

1. 再次劃清“直接損害”與“間接損害”紅線：公司財產獨立，股東不得把公司損失“折算”成個人損失索賠。

2. 提示小股東維權路徑：懷疑賬簿造假或資產流失→先行使知情權→再依法提起代表訴訟，而非以個人名義“伸手要錢”。

3. 警示高管：賬簿不真實或資產處置不當，雖不會被股東直接索賠，但仍面臨公司追償或代表訴訟風險，勤勉義務不能松。

【裁判結果】

一審判決如下：駁回白某的訴訟請求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

福建省福州市中級人民法院（2023）閩01民終【】號民事判決書