并購資金4億商譽占3億，芯導科技藏什么秘密？

根據交易草案，標的公司瞬雷科技100%股權采用收益法進行評估，其價值高達4.78億元，評估增值率為271.01%

投資時間網、標點財經研究員 習羽

作為滬市首家披露2025年業績的企業，芯導科技（688230.SH）在發布年報的同時，拋出了一則重大資產重組草案。

公司宣布，擬通過發行可轉換公司債券結合現金支付的方式，收購盛鋒、李暉、黃松、王青松合計所持吉瞬科技100%股權，以及上述四人與瞬雷優才（深圳）投資合伙企業（有限合伙）合計持有的瞬雷科技17.15%股權，交易總對價4.026億元。本次交易完成后，芯導科技將全資控股瞬雷科技。

芯導科技專注于功率半導體的研發與銷售，核心產品包含功率器件和功率IC這兩大類別。下游應用高度集中在消費電子市場，僅有少量產品應用于安防、網絡通訊及工業等領域。近年來，由于消費電子市場競爭加劇、整體需求低迷，公司的盈利表現面臨壓力。

2025年報顯示，芯導科技全年營收同比增長11.52%，而歸母凈利潤則同比下滑4.91%，呈現“增收不增利”之勢。值得留意的是，近四年來公司毛利率持續下滑，從2021年的35.57%降至2025年的32.84%。

芯導科技2025年主要財務指標情況

數據來源：公司公告

當前，全球半導體產業向中國轉移的趨勢持續深化，功率半導體作為核心分支，中低端市場價格戰白熱化、高端賽道技術與產能競爭加劇，行業正加速洗牌。在此背景下，并購整合成為企業優化資源配置、擴大業務規模的常態，更是部分面臨毛利率下滑、產品同質化等經營壓力的企業，通過補全技術短板、拓展高端應用場景以尋求新增長極、突破發展困境的重要路徑。

從本次收購的核心標的來看，吉瞬科技作為瞬雷科技的主要持股平臺，直接持有后者82.85%股權。這意味著，本次交易完成后，芯導科技將通過直接及間接方式，實現對瞬雷科技100%股權的掌控，因此瞬雷科技才是本次并購的實質核心標的。

瞬雷科技的主營業務聚焦于功率器件的研發、生產與銷售，與芯導科技形成高度協同，這也成為后者推進此次收購的核心考量因素之一。

芯導科技采用Fabless模式，專注設計、制造與封測外包；而瞬雷科技已搭建從晶圓研發設計、生產制造到成品封裝測試的完整產業鏈，具備Fab-lite模式下的全流程自主經營體系。交易完成后，芯導科技有望補全生產制造短板、升級至Fab-lite模式，同時借助瞬雷科技在汽車電子、工業控制等領域的客戶與技術資源拓展高端應用場景，進一步強化核心競爭力。

盡管市場普遍將此次并購視作芯導科技突破發展瓶頸、優化產業結構的關鍵舉措，然而其背后所隱藏的多重風險亦不容小覷。

根據交易草案，瞬雷科技100%股權采用收益法進行評估，其價值高達4.78億元，評估增值率為271.01%。

業內人士認為，這一增值率遠高于功率半導體行業常見的50%—150%區間，估值偏高使得芯導科技需負擔較高的收購成本。交易方案顯示，本次收購采用發行可轉債（初始轉股價格42.79元/股）與現金支付相結合的方式實施，公司同時擬配套募集資金不超過5000萬元。但需注意的是，可轉債若未能成功轉股將給公司帶來償債壓力，而約1.27億元現金對價的即時支出，亦可能影響公司后續的資金流動性。

本次交易標的估值情況

數據來源：公司公告

為降低并購風險，交易對方對瞬雷科技作出業績承諾，2026年度、2027年度及2028年1—6月經審計扣非凈利潤分別不低于3650萬元、4000萬元、2100萬元，累計不低于9750萬元。協議同時約定，前兩期業績未達90%由部分交易對方補償；累計扣非凈利潤未達9000萬元由全體補償義務方補償，標的資產期末減值額超過已補償金額的，差額部分另行補足。

不過，在功率半導體行業競爭持續加劇的大環境下，瞬雷科技能否持續穩定實現上述業績目標，仍存在較大不確定性。若其無法履行業績承諾，不僅難以緩解芯導科技當前盈利下滑的境遇，還可能引發大額商譽減值風險。

經測算，截至2025年12月31日，本次交易完成后，芯導科技財務報表中預計確認的商譽約3.19億元，約為2025年歸母凈利潤的3倍。一旦標的資產業績不及預期，大額商譽減值將對公司整體財務狀況造成沖擊。

值得關注的是，本次交易標的資產自身還存在權屬瑕疵。截至交易報告書簽署之日，瞬雷科技全資子公司江西信芯所擁有的部分生產經營廠房，尚未取得產權證書。

依據相關法規，若未來無法如期完成權屬辦理，標的公司可能面臨行政處罰、資產處置等合規風險，其資產價值及持續經營能力或將受到不利影響，進而給芯導科技帶來額外的經營風險與潛在損失。

投時關鍵詞：芯導科技（688230.SH）