收購司法鑒定技術公司連續三年商譽減值，國發股份被問詢

因此前收購的一家司法鑒定技術公司業績下滑，北海國發川山生物股份有限公司（證券簡稱：國發股份，600538.SH）對其連續三年計提大額商譽減值。

2月23日晚，國發股份發布公告，回復上海證券交易所此前對公司2025年度業績預告的問詢函，就營業收入、醫藥流通業務、以及商譽減值等情況進行了說明。此前，國發股份于1月16日發布業績預虧公告，公司預計2025年度實現營業收入約3.3億元，歸母凈虧損約8500萬元；扣非歸母凈虧損8550萬元左右。

國發股份主營業務包括醫藥制造及醫藥流通、司法IVD（體外診斷）、分子醫學影像中心等，其醫藥流通業務主要在廣西北海市、欽州市、防城港市等北部灣地區經營。2020年，國發股份通過重大資產重組收購康賢通等持有的廣州高盛生物科技有限公司（下稱“高盛生物”）99.9779%股權，交易總金額為35,569.32萬元，公司借此進入分子診斷及司法鑒定業務領域。

然而，2023年以來高盛生物業績不及預期，上市公司對該收購資產連續計提大額商譽減值。上交所問詢函提出，國發股份2023年及2024年已連續兩年對高盛生物計提大額商譽減值準備，分別計提0.55億元、0.60億元，截至2024年末商譽余額仍有1.38億元。此外，公司預計2025年計提商譽減值準備約0.65億元。

問詢函要求國發股份說明：公司自收購完成后，高盛生物的實際業績表現與收購時的盈利預測是否存在重大偏差？并分析導致偏差的原因。還要求說明公司是否已在2025年財務報告中對高盛生物相關商譽足額計提減值準備。此外，還要求公司量化分析若高盛生物未來業績發生不同程度下滑，對公司剩余商譽賬面價值及當期利潤的具體影響金額，并進行充分的風險提示。

國發股份在回復中表示，高盛生物在2020年至2022年營業收入實際實現值與完成收購時的預測值差異不大。然而，2023-2025年，高盛生物在營業收入實際實現值與完成收購時的預測值差異較大，完成率為42.25%—50.35%，2023年至2025年資產組口徑凈利潤實際實現值與預測值差異亦較大，完成率僅為-2.39%—20.66%。

據介紹，基于高盛生物銷售模式，公安單位等主要客戶根據其DNA實驗室建設、案件及DNA檢測量、DNA數據庫建設計劃等具體安排所形成的對檢測設備、試劑耗材、建庫服務等方面的需求，對相關產品及服務進行招投標采購。業績預測時公司依據預計訂單情況進行合理估計，而實際訂單系客戶單位依據需求陸續進行采購形成。

國發股份表示，2023年受客戶需求下降、客戶預算經費的大幅縮減及中標項目減少等因素影響，導致高盛生物業績存在明顯下滑。2023年起各級財政支出緊張，公安客戶縮減預算開支超過預期，這些因素在收購時點無法預計，導致2023年實現業績與收購時營業收入和凈利潤預測值差異較大。

2024年—2025年度，高盛生物因市場競爭激烈，收入和毛利率下降；受財政資金緊張、公安客戶縮減預算開支的持續影響，公司部分公安客戶回款不及時，進一步加劇公司應收賬款及存貨的資金占用，這些因素導致2024年、2025年度實現業績與收購時營業收入和凈利潤預測值差異較大。

如2023年，高盛生物的主要客戶公安局受財政預算縮減等因素影響，行業競爭加劇，高盛生物中標金額由2022年11,021.31萬元下降至6,812.50萬元，下降幅度達38.19%，2023年受需求影響收入利潤同比大幅度下滑。

據分析，因受市場環境變化等因素影響，高盛生物及可比上市公司2023年至2025年業績均明顯下降。同行業可比上市公司2023-2025年度收入均呈現下降趨勢，下降幅度的中位數分別為24.23%、9.74%和17.44%，高盛生物2023年度收入下降幅度與同行業可比公司中位數趨同。

對于子公司高盛生物未來的重大商譽減值風險，國發股份在問詢函回復中進一步表示，公司因收購高盛生物形成了較大額度的商譽，該商譽的價值實現高度依賴于高盛生物未來能否達成預期的收入與盈利增長，若其未來經營受技術迭代、市場競爭加劇、核心產品市場推廣不及預期、行業政策調整等因素影響，導致業績發生下滑，將可能立即觸發商譽減值。

“商譽減值對業績下滑的反應具有非線性、高杠桿的特點。若高盛生物收入和毛利率的小幅下調，可能因估值折現的放大效應，導致數倍于業績下滑金額的商譽減值損失，顯著放大公司的業績波動性，甚至可能導致公司整體業績由盈轉虧。”國發股份表示。

（經濟觀察網 杜遠/文）

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杜遠

從業10余年，2012年加入《經濟觀察報》，不敢妄言新聞理想，但求專注、專業。