品牌方經(jīng)營(yíng)異常，加盟商就能解除合同嗎？

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品牌方經(jīng)營(yíng)異常

雙方爭(zhēng)執(zhí)不斷

法定代表人一句

“你們可以起訴”

意味著明確拒絕履行合同？

此時(shí)加盟商有權(quán)解除合同并索賠嗎？

案情簡(jiǎn)介

B公司系“Bbb”注冊(cè)商標(biāo)權(quán)利人，授權(quán)A公司使用并允許其轉(zhuǎn)授權(quán)第三方。2023年11月，A公司與郭某、莫某簽訂《品牌咨詢(xún)服務(wù)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)案涉協(xié)議），其中明確約定，A公司保證郭某、莫某在商鋪正式開(kāi)業(yè)之日起半年內(nèi)回本69800元，同時(shí)約定A公司通過(guò)線上推廣并完成輸送郭某、莫某到店訂單1000個(gè)及以上，作為上述半年內(nèi)回本的履約保證，否則A公司將承擔(dān)違約責(zé)任，郭某、莫某可要求A公司退還未回本金額的部分差額。莫某依約向A公司支付了69800元，店鋪于2023年12月開(kāi)業(yè)。

經(jīng)營(yíng)期間，雙方因客源問(wèn)題多次爭(zhēng)執(zhí)。2024年2月，莫某表示欲報(bào)警，A公司法定代表人邢某回應(yīng)“你們可以起訴”“隨便”。3月初，邢某提出一周內(nèi)啟動(dòng)直播團(tuán)購(gòu)并要求郭某等人將店鋪客戶(hù)掛靠A公司旗下，莫某未明確回應(yīng)。后雙方因某社交平臺(tái)賬號(hào)綁定及線上推廣方式產(chǎn)生分歧，莫某拒絕綁定某社交平臺(tái)賬戶(hù)至A公司總部，導(dǎo)致推廣事宜受阻。

此外，A公司于2024年1月至3月因另案被強(qiáng)制執(zhí)行，被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄并被限制高消費(fèi)。2024年5月，郭某、莫某自行關(guān)閉店鋪并訴至法院。

郭某、莫某認(rèn)為，A公司未履行訂單輸送義務(wù)、經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡化致無(wú)法履約，且邢某曾作出“你們可以起訴”等消極回應(yīng)，無(wú)主動(dòng)履約意愿。故二人請(qǐng)求法院解除案涉協(xié)議及附件，并要求A公司返還69800元。

A公司辯稱(chēng)，案涉協(xié)議及附件已履行完畢，公司不存在違約情況。

法院審理

本案為特許經(jīng)營(yíng)合同糾紛。法院認(rèn)為，本案的關(guān)鍵爭(zhēng)議如下：一是A公司是否構(gòu)成違約？二是郭某與莫某是否有權(quán)解除案涉協(xié)議及附件，并要求A公司返還69800元？

根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第五百零九條規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。本案中，雙方簽訂的《品牌咨詢(xún)服務(wù)協(xié)議》明確約定，A公司保證郭某、莫某在商鋪正式開(kāi)業(yè)之日起半年內(nèi)回本69800元，同時(shí)約定A公司通過(guò)線上推廣并完成輸送郭某、莫某到店訂單1000個(gè)及以上，作為上述半年內(nèi)回本的履約保證，否則A公司將承擔(dān)違約責(zé)任，郭某、莫某可要求A公司退還未回本金額的部分差額。根據(jù)上述約定及查明的事實(shí)，回本及線上推廣履約期限為店鋪正式開(kāi)業(yè)后半年內(nèi)，即2023年12月至2024年6月。從實(shí)際履行情況來(lái)看，A公司一方在2024年1月至3月期間多次要求郭某、莫某將涉案店鋪某社交平臺(tái)賬號(hào)綁定至A公司總部賬戶(hù)以進(jìn)行線上推廣，郭某、莫某均不予配合，郭某、莫某的行為屬于不履行合同協(xié)助義務(wù)，導(dǎo)致A公司的合同義務(wù)難以履行。

關(guān)于郭某、莫某提出的涉案協(xié)議并未約定線上推廣的方式，A公司可以通過(guò)其他線上平臺(tái)完成其推廣承諾的主張，屬于明顯不合理加重了一方的履行成本，有違雙方協(xié)商、溝通內(nèi)容及A公司一方的合同目的，法院不予采納。綜上，法院認(rèn)定A公司未違反涉案協(xié)議半年內(nèi)回本及線上推廣相關(guān)約定。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)二。首先，關(guān)于預(yù)期違約的問(wèn)題，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第五百六十三條規(guī)定，在履行期限屆滿(mǎn)前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)的，另一方可以解除合同。A公司未能履行半年內(nèi)回本及線上推廣的相關(guān)合同義務(wù)，主要原因在郭某、莫某不履行將涉案店鋪某社交平臺(tái)賬號(hào)綁定至A公司總部賬戶(hù)，以及在該合同義務(wù)履行期限未到期之前便關(guān)閉了涉案加盟店鋪。此外，雖然郭某、莫某提交的微信聊天記錄顯示A公司法定代表人邢某在2024年2月表示“你們可以起訴”“隨便”，但結(jié)合前后對(duì)話(huà)內(nèi)容，邢某隨后表示愿意承擔(dān)雙方關(guān)系破裂的責(zé)任，并在2024年3月及之后表達(dá)了履約意愿及時(shí)限。因此，邢某的上述表述不能認(rèn)定為明確拒絕履行合同。

其次，關(guān)于不安抗辯權(quán)的問(wèn)題，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第五百二十七條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化、喪失商業(yè)信譽(yù)等情形的，可以中止履行。本案中，郭某、莫某提交的證據(jù)顯示A公司存在經(jīng)營(yíng)異常、被強(qiáng)制執(zhí)行及限制高消費(fèi)等情形，但這些情況不足以證明A公司喪失了履行合同的能力。郭某、莫某已經(jīng)履行了支付款項(xiàng)的義務(wù)，亦不存在中止履行的前提條件。因此，郭某、莫某主張適用不安抗辯權(quán)的理由不成立。本案不能認(rèn)定A公司存在預(yù)期違約的情形，亦不符合不安抗辯權(quán)的適用條件，不具備法定解除合同的條件。故郭某、莫某關(guān)于解除合同及退款賠償?shù)脑V訟請(qǐng)求，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，法院不予支持。

綜上，法院判決駁回郭某、莫某的全部訴訟請(qǐng)求，該判決已生效。

說(shuō)法

預(yù)期違約的認(rèn)定，須以一方在履行期屆滿(mǎn)前明確表示或以行為表明不履行主要債務(wù)為前提，且意思表示必須清晰、確定，不能僅依據(jù)爭(zhēng)執(zhí)中的情緒化言辭進(jìn)行判斷。本案中，A公司法定代表人雖稱(chēng)“你們可以起訴”，但隨后仍提出具體履約方案，法院認(rèn)定該表述屬情緒宣泄，不構(gòu)成預(yù)期違約。

不安抗辯權(quán)僅適用于先履行債務(wù)一方，須同時(shí)滿(mǎn)足三項(xiàng)條件：有證據(jù)表明對(duì)方可能喪失履約能力、先履行方中止履行并及時(shí)通知對(duì)方、對(duì)方未在合理期限內(nèi)恢復(fù)能力或提供擔(dān)保。本案中，加盟商已全額付款，不存在“中止履行”的前提；A公司經(jīng)營(yíng)異常、被限制高消費(fèi)亦不足以證明其喪失履約能力，且加盟商未依法進(jìn)行通知和索要擔(dān)保，故不符合法定條件。

鵬法君提醒，加盟經(jīng)營(yíng)應(yīng)重視風(fēng)險(xiǎn)防范。簽約時(shí)須將“回本”“客源”等核心承諾明確寫(xiě)入合同；履約中應(yīng)保留完整證據(jù)，發(fā)生分歧優(yōu)先書(shū)面協(xié)商，切勿擅自關(guān)店或阻礙履約。解除合同須嚴(yán)格依循法定程序，單方終止可能自擔(dān)不利后果。此外，加盟前還應(yīng)核查品牌方資質(zhì)、經(jīng)營(yíng)及涉訴情況，從源頭降低糾紛風(fēng)險(xiǎn)。

法條鏈接

《中華人民共和國(guó)民法典》

第五百二十七條應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方有下列情形之一的，可以中止履行：

（一）經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化；

（二）轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；

（三）喪失商業(yè)信譽(yù)；

（四）有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。

當(dāng)事人沒(méi)有確切證據(jù)中止履行的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

第五百二十八條當(dāng)事人依據(jù)前條規(guī)定中止履行的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對(duì)方。對(duì)方提供適當(dāng)擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行。中止履行后，對(duì)方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，視為以自己的行為表明不履行主要債務(wù)，中止履行的一方可以解除合同并可以請(qǐng)求對(duì)方承擔(dān)違約責(zé)任。

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郭軍律師

職位：主任律師

電話(huà)：400-697-0701

業(yè)務(wù)專(zhuān)長(zhǎng)：建筑工程、合同糾紛、房地產(chǎn)糾紛、債權(quán)債務(wù)等。

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