典型案例分析——A與李某、張某買賣合同糾紛

• 陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/盧霞

一、基本案情

2022年1月10號，張某向李某出具一份欠條，載明：“由于糧油菜費事情于2022年1月10日欠李某人民幣15000元。經雙方協(xié)商，債務人必須于2022年2月20日前全部還清”。落款處有張某簽字并加蓋A公司公章。經查，張某系A公司的原職工，職務為加氣站的站長。自2022年起兩年間，李某經常性地為加氣站供應糧油、蔬菜等貨物。張某作為加氣站站長，也一直都是由其對接處理購買糧油事宜。李某向法院起訴請求：A公司、張某共同給付拖欠的糧油款15000元。

二、裁判結果

李某認為，張某向李某出具欠條，并在該欠條落款處簽字確認并加蓋了A公司收款專用章。自2022年起兩年間，李某與A公司、張某就有合作交易關系，張某作為加氣站站長，也一直都是由其對接處理購買糧油事宜，且李某供貨開具發(fā)票都是開給A公司的，因此李某認定張某是以公司名義購買糧油的，李某有理由相信其具有代理權，系善意相對人，符合表見代理的構成要件，其行為構成表見代理，該代理行為有效，被代理人應按合同約定承擔其與相對人之間的民事責任。作出生效判決的法院認為，因A公司并未舉證證明張某在2022年1月10日出具欠條之日已經不是A公司員工，張某的出具案涉欠條的行為構成職務代理，而非表見代理，A公司應承擔付款責任，具體分析如下：職務代理與表見代理的根本區(qū)別在于代理權的來源，前者源于職務本身，后者基于無權代理的外觀信賴。采購糧油用于公司食堂屬于加氣站日常運營范疇，系站長的固有職權，符合職務代理中職權范圍內事項的核心特征。故張某以A公司名義出具欠條并加蓋收款專用章，該印章雖非公司公章，但與食堂采購的收款、結算職能直接相關，屬于履行職務的合理方式。根據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百七十條第一款規(guī)定：“執(zhí)行法人或者非法人組織工作任務的人員，就其職權范圍內的事項，以法人或者非法人組織的名義實施的民事法律行為，對法人或者非法人組織發(fā)生效力。法人或者非法人組織對執(zhí)行其工作任務的人員職權范圍的限制，不得對抗善意相對人。”員工以公司名義簽署欠條、加蓋與業(yè)務相關印章的行為，屬于有權代理，而非無權代理后形成外觀的表見代理場景。職務代理是直接認定行為效力歸屬于單位的獨立制度，無需以無權代理為前提。只要行為人在職務范圍內，單位即需承擔責任，除非單位能證明相對人明知或應知行為人超越職權。本案中，張某的加氣站站長身份、長期采購慣例、李某給A公司開具發(fā)票行為及案涉印章使用均符合職務代理特征。從舉證責任看，A公司主張張某無權代理，需舉證其已通過合理方式限制職權或通知相對人。但A公司既未證明張某超越采購超出日常經營范圍職權，亦未證明李某明知張某無權代理。本案中，李某已向A公司履行了交付貨物的義務，A公司應當按照約定的時間向李某支付糧油款。因此對于李某請求A公司支付拖欠原告糧油款15000元的訴訟請求予以支持。張某原先是A委派其管理加氣站的工作人員，張某的行為構成職務代理行為，故李某要求張某承擔責任無事實及法律依據(jù)。

三、典型意義

職務代理是代理人基于其在法人或非法人組織中的職務身份，享有當然的代理權。代理權來源于職務本身，無需單獨授權。相對人舉證責任較輕，只需證明代理人職務身份及行為與職務相關。職務代理代理行為直接對法人或非法人組織發(fā)生效力，被代理人需承擔相應責任。

表見代理是代理人本身無代理權（包括自始無權、超越權限或代理權終止后），但因被代理人的行為或表象，使相對人有理由相信其有代理權。表見代理相對人需舉證證明存在代理權外觀且自身善意無過失，舉證難度較大。表見代理代理行為有效，被代理人需承擔代理行為的法律后果，但被代理人承擔責任后可向無權代理人追償。