我為什么要財總董秘一肩挑？董秘怎樣才能知情

2025年12月31日下午，證監會網站發布《上市公司董事會秘書監管規則（征求意見稿）》（以下簡稱《董秘規則》）發布，這是證監會第一部關于董事會秘書（以下簡稱董秘）的部門規章。

有了董秘新規定，不關注這事的朋友留意了，有不少朋友找我聊這事，畢竟我是一個干過十多年的老董秘，聊得好玩，讓我發現董秘小行業有好些外人不了解的故事，一時興起，我也連續寫了幾篇文章。

這一篇我們聊一聊董秘權力的來源。

在《董秘規則》的起草說明有一段：“（二）健全履職保障。從信息獲取、履職平臺、履職救濟等多方面保障董事會秘書依法履職。一是信息獲取方面，明確董事會秘書有權參加會議、查閱資料、要求相關部門和人員進行說明等，將董事會秘書履職嵌入經營管理流程。二是履職平臺方面，要求上市公司應當聘請證券事務代表、設立由董事會秘書分管的工作部門，為董事會秘書履職提供必要保障。要求董事會秘書協助獨立董事履行職責、發現問題線索及時報告審計委員會，內部審計機構發現重大問題線索時也應通報董事會秘書，形成內部監督合力。三是履職救濟方面，明確規定董事會秘書履職如受到妨礙、合規意見未被采納等，向監管機構報告。”

朋友問我，為何監管要通過法規強調“將董事會秘書履職嵌入經營管理流程“，難道董秘之前沒在經營管理流程中嗎？《公司法》不是明確規定上市公司董秘是公司高級管理人員嗎？

很多不了解董秘的朋友，想當然認為，既然《公司法》都規定了上市公司董秘是公司高級管理人員。我當了董秘，自然就是高管，自然是管理層，自然在管理流程中，為啥還要規定。但是你想一下，一個公司職位需要法律來規定的另外一面，也說明了董秘的權力并沒有天然的來源。

這也不奇怪，董秘是上市公司公司治理的要求，根源來自現代企業制度的兩權分離，上市公司不參與經營的股東有知情權和決策權。

股東決策權就是在股東大會上投票，而投票的前提是知情。上市公司是公眾公司，公司讓股東獲得知情權的唯一方法就是信息披露。

信息披露的要點是保護中小股東權益，信披并不是企業經營的必需品，是企業要去資本市場，需要符合資本市場規則要求，滿足監管要求，不然無法從資本市場獲得企業想要的。所以，從企業角度，資本市場合規是企業的下限，只要不犯規過得去就行。

企業管理層的權力本質來源于企業的控制權和根本目標，所以單純負責合規的董秘在企業中地位本來就不高，無法參與到企業管理流程中也是順理成章，不意外。

就會發生，上市公司需要披露的事情或者違規不能干的事情，董秘事后才知道，有時最后一個知道。這在現實中常見，所以監管要在《董秘規則》特別強調“將董事會秘書履職嵌入經營管理流程“。

當然，董秘的頻譜很寬，有只負責合規信披的小董秘，也有全能型的大董秘。這些大董秘，往往本身就是企業核心管理層一員，只是兼管了董秘工作，例如公司副總經理或者財務總監兼任董秘。其實以前曾經有要求，董秘由副總、財總、董事兼任，就是這個考慮，如果單純合規性的小董秘往往在決策流程之外，對企業情況不了解或者了解不及時，這也是監管擔心的。

我的經驗也支持，我是從財總兼董秘一路走過來，俗稱：財總董秘一肩挑。

2008年，我從外企財務崗位出來，到一家民營企業當財務總監管財務，因為資本市場事務，包括融資、IPO等也歸我管，后來才讓我把董秘也兼了。那時我還不知道董秘是啥，還不太搞得清楚董事會秘書和董事長秘書的差別。

當時，有個外部投資人董事和我講，公司要提拔你，讓你當董秘。提撥，我聽著挺高興，后來發現，事情還是那些事情，只是名片上多了個頭銜，老板也沒給加錢，高興勁也就過去了。

后來我一直在民企做董秘，主要搞IPO。我這IPO生涯特別坎坷，我還有一門課《五敗一勝的上市之路》，聽名字就知道，搞了6回，失敗5次，僥幸成了一回。有道是，經驗就是你失敗時獲得的東西。所以，IPO我很在行，畢竟，大小水坑踩個遍，大濕！

不過，我從來都是財總兼董秘。有幾次，有人來找，專職董秘，不管財務，我都拒絕了。原因是啥，專職董秘沒有權力基礎，擬上市的公司搞IPO，需要power去整合內部資源，不然就會出現搞不定的尷尬情況。

例如這樣的場景，中介發現收入確認方式不合規，要改，自然找你落實，你去找負責銷售的副總，人家一句話就頂回來了，你們這么搞，生意還要不要做？怎么辦？你只能去找老板。老板自然希望IPO成功，但是生意也要做，不能為了IPO做生意都不做。而老板都是既要也要還要的主。找老板，找多了，老板一般都會認為是你工作不力，啥都要我來，要你干嘛？

如果我是財總，情況就不太一樣，企業里面的權臣也得從我財務走，你要花錢吧，你要預算吧，你幫下我，我幫下你，互相通融下，事情解決于無形之中。

特別是，民營企業，民族的企業自然民族的特點。南懷瑾曾經說過說，中國的企業和王朝一樣，三樣東西都有，藩鎮、內戚、宦官。

各個大權在握，你個外來的空降兵想把事情辦好，千難萬難，特別是財務，原本就是老板嫡系，如果你不掌管財務，財務才不會理你，IPO工作更是難上加難，啥事都不知道，等于閉著眼睛在高速上開車。

當了財總，管了財務，自然不同，事情無論大小，都要從你手底下走一遍，你可以不管，但是啥事都瞞不了你，此時，監管要求的“將董事會秘書履職嵌入經營管理流程“，而是你就在，你就是經營管理流程中必經一環。

類似的，之前，有朋友和我探討，二股東委派的董事怎樣能保證對企業的知情權。我想了半天，唯一的辦法就是，流程要到你那里走一下，否則，不管怎樣的通知體系，你該不知道的還是會不知道。

所以，《董秘規則》要求企業健全董秘履職，第一條就是保證董秘對信息的掌握，而對信息的掌握必然來自“董事會秘書履職嵌入經營管理流程“。

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