Manus的出海合規性問題解決了嗎？

本文來自微信公眾號：逍遙法外夏洛克，作者：夏洛克（盈理律師事務所合伙人），原文標題：《Manus迎來大結局：從Benchmark到Meta，Reverse CFIUS語境下的AI出海新解法》，題圖來自：AI生成

一

一大早起來被Manus的消息刷屏了，Meta“收購”了Manus。

相信很多人和我一樣，第一反應是自己是不是看錯了。

這句話里的Manus和Meta，是怎么被聯系到一起的？

隨后更多消息傳來，當時投中Manus的真格基金劉元也發文祝賀Manus。

不得不說，真格這把也真的贏麻了。

堪比上個月摩爾線程上市之后掙了幾千倍回報的早期投資人，也再次證明了自己頭部投資人的頂尖實力。

而Manus也從之前的“裁員”與“撤出中國”的Manus，困在“出海合規”里，以一種未曾設想的道路“金蟬脫殼”了。

不管怎么說，祝賀Manus，祝賀以真格為代表的早期投資人們，也祝賀Meta。

皆大歡喜。

二

不得不說，Manus在宣傳、輿論等多方面都是一把好手。

一年三次引起廣泛關注，兩筆交易成為行業焦點。

說實話，哪怕是大廠巨頭也很難做到這一點，何況Manus僅僅成立了3年多。

3月份發布通行型AI Agent，5月宣布完成美國投資機構Benchmark的投資（連帶著6~7月搬遷總部、境內裁員以及卷入美國對華投資禁令Reverse CFIUS的風波），12月底完成被Meta收購。

業內人士對此的最多感慨幾乎都是，“太快了”，“AI時代太快了”。

不光是AI工具本身對于生產效率的提升，更因為AI創業企業從起步到爆發再到收官的速度，也遠遠超出了之前大家對于傳統“互聯網企業”的爆發認知。

這筆交易大概會改寫很多人對于當前商業生態和模式的認知。

過去很多人仍然認為AI公司會和互聯網公司一樣，先是不斷燒錢、虧損和擴展，等到成長為巨頭之后再開始慢慢盈利。

現在不一定了，Manus的例子告訴你這套規則并不一定適用于AI公司。

三

當然，度過了最初的興奮之后，我們也可以冷靜下來再回頭看一看Manus的來時路。

在這筆交易之前，Manus上次引起廣泛關注還是在今年（2025年）年中的時候。

彼時，Manus的輿論處境并不好。

由于5月份接受了美國投資機構Benchmark的投資，這筆投資交易被認為可能正好落入了美國財政部今年1月2日剛剛發布的“美國對華禁令”Reverse CFIUS的禁止范圍里。

從5月開始，美國財政部就一直在對這筆交易進行各類審查。

筆者也在此前的一系列文章中跟蹤和分析過Manus與Reverse CFIUS之間的出海合規問題：

《Manus被Reverse CFIUS調查之后，“AI套殼”類產品值得關注的X個問題》

《“裁員”與“撤出中國”的Manus，困在“出海合規”里》

《Manus投資人Benchmark或被要求強制撤資？會有哪些影響？》

當時我們也將Manus和更早之前的另一款華人背景的產品HeyGen做過比對。

二者都是華人背景的科技AI公司，都被美國投資機構Benchmark投資過，也都由于地緣政治因素遭受了美國方面對于“對華投資限制”的關注或者審查。

甚至在今年7~8月份Manus的種種動作中也能看出它似乎是想要循著HeyGen的路徑來把自己打造成一個更“國際化”的公司，以此淡化自己的國家屬性，降低美國財政部對自己的關注。

因此，我們看到Manus將總部從國內搬到了新加坡，終止了在境內和阿里通義千問的合作，在境內大范圍裁員的同時又在新加坡本地廣泛招聘。

那么，時至今日，Manus的出海合規性問題（Reverse CFIUS問題）被解決了嗎？

四

在今天的視角上回看Manus的Reverse CFIUS問題，可以從兩個事件來看。

一是今年4~5月Benchmark投資的那一次，二是Meta收購的這一次。

我們先看第一次。

筆者此前在Manus的系列追蹤文章中也分析過此時Manus的Reverse CFIUS問題。在Reverse CFIUS的規則中，并不是只要美國投資機構投資中國AI公司就必然觸發這套美國禁令法規。

這里是有一道門檻的，美國財政部出臺這套規則的本意并非是一刀切地將所有中美之間的投資行為斬斷，而是針對性地限制了前沿和高算力AI領域。

典型的比如國內做基座大模型的若干公司，以Deepseek等為代表。

這道門檻是什么？筆者在此前的文章中（Reverse CFIUS系列：AI投融資時最應該關注的兩個問題）提到，可以通俗地記住一個數字，10^23。

如果該AI模型的訓練算力的量級超過這個數字的，則有比較高的概率會觸發Reverse CFIUS審查。

但如何界定AI模型訓練算力的范圍（例如是否要包括調用的第三方大模型或者在第三方開源大模型上進行微調、訓練），在Reverse CFIUS法規層面是并不明確的。

這也是此前很多AI創業者和投資機構對此謹慎的原因。

而Manus接受Benchmark的投資，可以說是第一個比較知名的踏入這個模糊領域的案例。

這也是為什么有非常多的業內人員對此關注，因為可以從這個案例中摸清楚美國財政部對這類交易的監管尺度。

此時，Manus此前被“詬病”的“缺少技術，只會套殼”反而救了它一命。

Manus和Benchmark的律師在應對美國財政部的審查時，比較有力的反擊論點，就是Manus實際上底層是建立其他已有的大模型（比如Claude）基礎上，自身并沒有涉及高算力AI的領域。

美國財政部對此并沒有直接給出yes or no的答復，但從后來長期沒有進一步動作的現狀來看，似乎有可能是buy in了這種說法。

不過，在當時來看，只要美國財政部一天沒有給出正式的審查意見，Manus頭頂上的這把達摩克利斯之劍就不好說什么時候會落下來。

直到迎來此次Meta收購Manus的消息。

五

這次Meta的收購，據說非常快速，僅僅談了十幾天就敲定了（甚至中間夾了個圣誕假期），以至于連真格一開始都以為這個offer是個玩笑，畢竟最開始的時候Manus是準備正常開展下一輪融資。

這筆交易的速度比起今年上半年Benchmark投資的速度（一個月左右，已經不慢了）甚至還要快得多。

從律師的角度來說，這種體量和并購金額的交易，十幾天的時間大概也就是剛夠起草、定稿和簽約交易文件。

也就是說其實雙方對這筆交易幾乎沒有什么商業上的實質分歧，甚至可以說是一拍即合。

那么，Meta有關注過Reverse CFIUS的問題嗎？

畢竟Benchmark的前車之鑒在前，當時Benchmark剛投資完Manus就開始面臨美國財政部的審查要求，Meta有把握自己不會也被審查嗎？

這可能還真不一定。最大的區別就是Benchmark是少數股權投資，而Meta是收購（我們先假定是“100%股權收購”，為什么說是假定，后面再說）。

Reverse CFIUS針對這種收購有什么特別規定嗎？

有的，兄弟。有的。

在 §?850.501 例外交易一節中提到，在滿足2個條件的收購情況下，則該筆交易可作為例外情形豁免于Reverse CFIUS的管轄。

（1）美國主體收購了全部受關注國家（即中國）主體持有的權益。

（2）收購完成后，被收購主體（即Manus）不再是“受管轄主體”。

那什么是“受管轄主體”？具體分析在筆者此前的文章中有過詳細論述，這里就不展開了，可參見：《Reverse CFIUS系列：“美國投資限制最終規則”生效120天后的實踐誤區與觀察（上）》。

我們直接上結論。

考慮到Manus本身的融資平臺在開曼，且其幾乎大部分業務都在海外，Manus在收購完成后被認定是“受管轄主體”的可能性很低。

因此，Meta的這筆收購，大概率在Reverse CFIUS的規則下可以做到被豁免，而不用像之前Benchmark一樣需要受到各方的監管與審查。

這可能也是這筆交易能如此快速完成的原因之一，畢竟不用考慮投資審查這類硬性紅線事項之后，剩下的就是商業上的決策了。

六

不過，我們上面也說了，是“假定Meta100%收購了Manus”。為什么說是“假定”？

考慮到這筆交易目前公開的信息其實并不多，這里僅僅提供一個視角。

在Meta、Manus的官方聲明以及真格基金今天發布的公開文章之中，其實可以看到一個比較有意思的點，Meta、Manus和真格都沒有用“收購”（acquire），而是不約而同地用了另一個詞——“加入”（join）。

（Meta官網信息）

（Manus官網信息）

（真格基金公開信息）

和其他國內外鋪天蓋地的媒體都在報道“Meta收購Manus”或者“Manus賣身Meta”不同，這幾方當事人的用詞顯得十分克制，甚至在有意淡化和回避這個問題。

“Manus加入Meta”，這樣聽起來更像是在強調業務上的合作，而非是股權上的交易。

為什么這么一個重磅新聞，各方都顯得這么克制，而這明明是個很好的宣傳機會？

除了當事人以外，外界恐怕只能猜測。

我也提供一些視角，僅供參考。

第一個視角，是交易并非以股權交易完成，或者不全是股權交易完成。這是否涉及到其中更復雜的架構安排，資產轉移，數據轉移？

我們不得而知，但考慮到上面提到的本次交易速度非常快，個人認為要短期內達成這么復雜的交易的可能性不高。

第二個視角，各方在宣發之上應該有高人指點，刻意淡化了“并購”的說法，降低監管關注度。

這點Manus自己應該最有發言權了。

今年春節之后Manus的高調宣發，既讓他被稱為“第二個Deepseek時刻”從而獲得大量關注，也讓它之后接受Benchmark融資的時候更容易受到監管關注，從而需要不斷應付來自美國監管部門的壓力。

吃一塹長一智，也許這次大家都學聰明了，統一口徑采用了最安全的說法——“Join”。

或許，我們也可以讓子彈再飛一會兒。

七

行文至此，也接近尾聲。

Manus這次的成功被收購，是天時地利人和的結果。坦率來看，下一個Manus是否仍然有機緣湊齊這些因素，恐怕并不好說。

但無論如何，這仍然是一劑強心劑。

如果說前兩個月塵埃落定的TikTok模式給中國科技企業出海趟出了一條路，那現在Manus也是。

也許未來我們會更加發現，海外科技行業的定價從來和國內就不一樣。

未來出海會更瘋狂，不光是創業公司，中國背景的美元基金也許也會開始走向海外。

大航海時代可能現在才開始。

Manus被并購的長期意義會逐漸凸顯，它的經歷告訴所有人：

“想要寶藏嗎？我把它放在了大海深處。”

本文來自微信公眾號：逍遙法外夏洛克，作者：夏洛克（盈理律師事務所合伙人）

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