曼昆研究 | 傳統支付機構合規轉型加密支付需要幾步？

過去一年，我接到的支付行業咨詢，有一個非常明顯的變化。

幾年前，大家問的是：

• 能不能多接幾個通道？

• 能不能降低費率、跑點量？

• 能不能拿一張更好用的支付牌照？

而現在，越來越多支付機構老板問的是：

• 能不能收 USDT？

• 客戶要鏈上結算，我們能不能配合？

• U 卡、穩定幣清算這么火，我們是不是不轉就晚了？

這些問題看起來五花八門，但背后其實只有一個焦慮：客戶已經開始“用加密方式付錢”，而我們還停留在傳統支付的清算軌道上。于是，很多機構下意識地把“轉型加密支付”理解成一件很簡單的事——加一個 USDT 通道、接一套系統、找個能換幣的對手方。

但我要先把結論說在前面：傳統支付機構轉型加密支付，不是技術升級，而是一次合規身份重構。你不是在“多做一項業務”，而是在重新回答監管和銀行同一個問題：

• 你現在到底是誰？

• 你在這條資金鏈路中，扮演什么角色？

第一步：先別談系統，先搞清楚——你現在“碰不碰幣”

幾乎所有支付機構老板，一開始都會說一句類似的話：“我們不炒幣、不發幣，就是幫客戶收個 U、換個錢，這不還是支付嗎？”但現實是，監管從來不按你的主觀理解來定性業務。

在絕大多數司法轄區，監管只看一件事：你有沒有在任何一個環節，經手、控制、決定或影響虛擬資產的流向。這句話聽起來抽象，但落到實務里，其實非常具體。比如下面這些問題，只要有一個答案是“是”，你就已經非常接近“虛擬資產服務”的監管邊界：

• USDT 是否先進入你控制的錢包？

• 錢包私鑰是否由你或你能指揮的人掌握？

• 兌換價格是否由你決定、撮合或加價？

• 客戶是否必須通過你，才能完成鏈上轉賬？

• 客戶資產是否在任何時間點與你的資產共處一個地址或賬本？

很多支付機構是在系統已經跑起來、客戶已經接進來之后，才意識到一個殘酷事實：在監管眼里，我已經不是“單純的支付機構”了。而一旦這個定性發生變化，問題就立刻升級為：你有沒有相應的加密支付 / 虛擬資產相關牌照？

第二步：合規轉型的真正起點，是律師，而不是系統商

在傳統支付時代，很多項目的啟動順序是：業務想法 → 系統對接 → 通道落地 → 合規補充

這個順序在加密支付時代，極其危險。原因很簡單：

• 系統解決的是“能不能跑”，

• 律師解決的是“你跑的這件事，在法律上成不成立”。

我見過太多類似的情況：

• 系統商幫你搭了“商戶獨立錢包”

• 技術上每個商戶都有地址

• 但私鑰控制權在你這里

• 合同里又沒清楚區分客戶資產和公司資產

在你看來，這是“方便管理”；但在監管和銀行看來，“客戶資金托管”已經成立。不管你有沒有收托管費，不管你有沒有主觀惡意，定性一旦成立，后果就是連鎖的。

所以，合規轉型的第一步，一定是由律師來完成三件事：

1. 把你的業務動作翻譯成監管語言

2. 判斷你是否已經觸發持牌義務

3. 給出兩條路：拿牌，還是結構性避讓

第三步：到底要不要申請加密支付相關牌照？

這是所有老板都會追問的一句話：“那我到底要不要拿牌？”但這個問題本身，其實是問反了。在合規視角下，正確的問題應該是：我現在的業務動作，是否已經“必須持牌”？

1. 如果答案是“是”

那就不存在“先不拿牌試試”的空間。

在這種情況下：

• 不拿牌 = 違規

• 不是風險高低的問題

• 而是合規與否的問題

2. 如果答案是“還沒到”

那你需要非常清楚：

• 哪些動作是你絕對不能碰的

• 哪些能力必須交給持牌或合規主體

• 你的公司只能停留在技術 / 指令 /信息層

一旦這些邊界被突破，你會在不知不覺中，跨過持牌紅線。

3. 如果必須拿牌，拿“哪一類”比“拿不拿”更重要

現實中，很多老板會低估這一點。

不同法域、不同加密支付相關牌照，允許的事情差異極大：

• 有的可以做支付結算，但不能做兌換

• 有的可以做兌換，但不能面向零售客戶

• 有的可以碰穩定幣，但對錢包控制權要求極高

拿錯牌，和沒拿牌，在銀行眼里區別不大。

第四步：合規結構與牌照路徑定清楚之后，系統才真正有意義

只有在下面這些問題被明確之后，系統方案才值得啟動：

• 哪些動作由持牌主體完成？

• 哪些動作只能由非持牌主體提供技術支持？

• 錢包控制權是否會影響牌照適用？

• 未來是否需要為牌照升級預留系統接口？

否則你現在搭的系統，很可能在半年后出現一個問題：系統能跑，但不符合你即將申請或升級的牌照條件。那時，推倒重來的成本會非常高。

第五步：流動性與銀行，是對你“合規轉型是否成功”的最終檢驗

很多支付機構會發現一個現實：

• 系統不是最大問題

• 牌照也不是最痛點

• 真正卡死項目的，是銀行

銀行和流動性方，其實在做同一件事：判斷你是不是一個“有合規兜底的對手方”。

他們關心的從來不是你用不用區塊鏈，而是：

• 你是否未經許可經手虛擬資產

• 客戶資金是否存在混同風險

• 一旦出事，你的業務是否在監管覆蓋之內

很多項目不是被監管罰死的，而是被銀行關死的。

結語：合規轉型加密支付，從來不是一步，而是一套順序

回到標題這個問題：傳統支付機構合規轉型加密支付，到底需要幾步？如果一定要我給一個答案，那就是：不是幾步的問題，而是順序的問題。真正能跑下來的項目，幾乎都遵循同一條路徑：合規定性 → 牌照判斷 → 結構設計 → 系統實現 → 流動性與銀行。

這不是保守，而是現實。在加密支付這條路上：

• 牌照決定你能不能站在場內

• 系統決定你能不能跑

• 銀行決定你能不能活

而合規轉型的第一步，從來都不是代碼。是把這條路，在動手之前，先畫清楚。

如果你的企業想要轉型加密支付但不知如何著手，歡迎聯系曼昆律師，我們可以給你提供合規的整套解決方案。

*本文為上海曼昆律師事務所的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律咨詢和法律意見。 歡迎更多Web3從業者投稿、爆料。如需轉載及法律咨詢，請添加客服：MankunLawFirm。

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