涉外律師解讀：盧森堡區塊鏈與加密貨幣法律法規核心要點

作為歐洲金融中心與全球數字資產創新高地，盧森堡憑借前瞻性的監管框架、完善的金融基礎設施及明確的數字化國家戰略，已成為區塊鏈與加密資產領域 “創新與合規并重” 的標桿 jurisdiction。其法律體系既為數字資產發展提供了穩定預期，也通過國內立法與歐盟規則的協同，構建了覆蓋全產業鏈的監管閉環，以下結合核心法規與實踐應用展開解讀。

一、盧森堡數字資產領域的核心定位與生態優勢

盧森堡之所以能吸引 Coinbase、XRP 等國際機構落地，以及歐洲投資銀行（EIB）、世界銀行選擇其發行區塊鏈債券，核心源于三大支柱：一是創新友好的法律環境，通過系列 “區塊鏈法案” 率先將分布式賬本技術（DLT）納入現有金融法律體系；二是強大的金融基礎設施，管理著 6000 億歐元跨境投資基金資產，持有 8 萬億歐元托管資產，證券交易所是全球最大債務上市平臺及 ESG 債券交易場所；三是開放的產業生態，不僅有 The House of Web3 等社群推動 Web3 生態擴張，更聚集了 123 家國際銀行、九成美國頂級私募股權機構及七成中國頭部銀行的歐洲總部，形成了數字資產與傳統金融深度融合的產業集群。

這種生態優勢直接轉化為實踐成果：STOKR 的 BMN2 票據成為全球第五大投資產品（美國以外第一），Investre 作為首個獲得 “控制代理人” 資格的機構，推動歐洲基金發行、管理與交易邁入區塊鏈原生時代，印證了盧森堡在數字資產領域的全球競爭力。

二、雙層監管框架：國內立法與歐盟規則的協同發力

盧森堡構建了 “國內立法奠基 + 歐盟規則統一” 的雙層監管體系，既保障了法律的前瞻性，又實現了跨境合規的便利性。

（一）國內立法：區塊鏈法案的漸進式完善

盧森堡是全球最早通過專項立法規范 DLT 應用的國家之一，通過四部 “區塊鏈法案” 逐步完善數字資產法律基礎：

區塊鏈 I 號法（2019 年）首次承認 DLT 在證券流通中的合法性，修改 2001 年證券流通法，允許通過 DLT 發行和轉讓證券，推動證券數字化；

區塊鏈 II 號法（2021 年）擴展 2013 年非物質化證券法的適用范圍，授權銀行等合規發行方使用 DLT 進行證券發行與轉換；

區塊鏈 III 號法（2023 年）將 DLT 試點制度下的金融工具納入 1993 年金融 sector 法及 2018 年市場工具法的調整范圍，并強化 2005 年擔保法對 DLT 持有證券的保護，明確質押合同不受集體程序限制；

區塊鏈 IV 號法（2024 年）創新性引入 “控制代理人” 制度，打破傳統中央賬戶保管人與多托管人模式，由銀行、投資公司或清算機構通過區塊鏈維護證券發行賬戶、監控所有權鏈、確保發行與持有資產一致，配合智能合約實現發行、轉讓、贖回的自動化，大幅提升運營效率并降低對賬風險。

（二）歐盟層面：三大法規構建統一監管標準

作為歐盟成員國，盧森堡直接適用《數字金融一攬子計劃》的三大核心法規，實現與歐洲市場的監管協同：

1.MiCAR（加密資產市場法規）：2023 年 6 月生效，2024 年 6 月起適用于穩定幣相關條款，2024 年 12 月全面覆蓋加密資產服務提供商（CASP）。其核心是將未被現有金融法規覆蓋的加密資產分為三類 —— 資產參考代幣（ARTs）、電子貨幣代幣（EMTs）和其他加密資產，分類施加不同合規要求：所有代幣發行需提交白皮書，ARTs 和 EMTs 發行需事前審批；CASP 需獲得盧森堡金融監管局（CSSF）授權方可提供托管、交易平臺運營、資產兌換、投資咨詢等十大類服務，已獲監管資質的信貸機構、投資公司可通過簡單通知即可開展部分業務。

2.DLT 試點制度：允許市場基礎設施在六年內豁免部分金融監管規則，使用 DLT 進行證券交易與清算，并設立 DLT 多邊交易設施（DLT MTF）、DLT 清算系統（DLT SS）、DLT 綜合交易清算系統（DLT TSS）三類新型市場基礎設施，為 DLT 應用提供 “監管沙盒”。

3.DORA（數字運營韌性法規）：針對金融 sector 的 ICT 風險管理、事件處置、韌性測試及第三方風險制定全面規則，覆蓋加密資產服務機構的數字安全合規要求。

此外，盧森堡的監管分工明確：CSSF 負責信貸機構、投資公司、另類投資基金管理人（AIFM）及虛擬資產服務提供商（VASP）的反洗錢（AML）監管；間接稅務局（AED）負責其他非 CSSF 監管實體的加密資產 AML 事務，VASP 需在 CSSF 注冊并接受反恐融資（CFT）監督。

三、稅收規則：無專項立法但適用明確的一般規則

盧森堡目前無專門針對加密資產的稅收立法，個人與企業均適用現有稅法框架，但稅收處理因資產性質、持有期限及交易類型存在明確區分。

（一）個人稅收

投機性收益：持有不滿六個月的加密資產處置收益視為投機所得，按 22%-25% 的邊際稅率征收個人所得稅，每年低于 500 歐元的投機收益免稅；

資本利得：持有超過六個月的處置收益一般免稅，但頻繁交易、使用專業交易平臺等行為可能被認定為具有投機意圖，從而喪失免稅資格；

其他收益：挖礦收入、質押收入、空投、硬分叉獎勵等均視為應稅收入，按邊際稅率征收，挖礦相關費用（硬件、電費）可根據是否為商業行為抵扣；

應稅場景：除買賣兌換外，收益耕作、借貸、提供流動性、以加密資產支付薪酬等均觸發納稅義務，個人需留存交易日期、數量、法幣價值、錢包地址等完整記錄，并在年度納稅申報表（Form 100）中申報。

（二）企業稅收

商業收益：加密資產處置收益若屬于經營活動所得，需繳納 24.94% 的企業所得稅（CIT）與市政商業稅（MBT）合計稅率；若屬于投資組合持有資產的資本利得，可能適用參與豁免等優惠政策；

費用與虧損：挖礦設備、IT 基礎設施、存儲等與業務直接相關的費用可抵扣，加密資產交易虧損可用于抵消應稅利潤，符合條件的可結轉以后年度；

凈財富稅：加密資產納入年度凈財富稅（NWT）計稅基礎，5 億歐元以下資產按 0.5% 稅率征收，超過部分階梯式加征，符合條件的股權、無形資產可豁免。

值得注意的是，MiCAR 雖非稅收法規，但通過統一歐盟加密資產分類標準，將間接影響稅收定性；即將實施的歐盟 DAC8 指令（2026 年生效）和經合組織（OECD）的加密資產報告框架（CARF），將要求交易信息自動收集與交換，進一步強化稅收透明度。

四、關鍵場景的法律適用與合規要點

（一）加密資產發行與交易

二級交易：盧森堡對二級市場的加密資產買賣無專門許可或注冊要求，但雙邊交易若涉及受監管金融服務，仍需遵守 AML、消費者保護等規則；

首次發行：若加密資產構成金融工具，需遵守招股說明書義務、事前通知等合規要求，發行平臺可能需獲得 CSSF 授權；

牌照類型：加密資產交易相關牌照包括支付機構（PI）牌照（允許以數字資產結算交易）和電子貨幣機構（EMI）牌照（允許發行穩定幣、ICO、交易 NFT 等）。

（二）加密挖礦

挖礦無專項立法，需遵守一般法律框架：商業性挖礦需在盧森堡商業注冊處（RCSL）注冊并獲得經濟部營業執照；收入視為經營所得繳納相應稅收，無明確交易對手方的挖礦服務一般不涉及增值稅（VAT），托管式挖礦可能觸發 VAT 義務；無需 CSSF 金融牌照，但參與托管、第三方交易等受監管活動需合規，大型挖礦需遵守歐盟氣候框架下的能源消耗與可持續性要求。

（三）跨境交易與報告義務

加密資產的跨境屬性受盧森堡支持，其減少 intermediary 的特性降低了跨境交易成本與時間；報告義務方面，目前盧森堡無單筆交易 1 萬歐元以上的申報要求，但 MiCAR 規定：發行規模超 1 億歐元的資產參考代幣需按季度報告持有人數量、資產儲備估值等信息，CSSF 可要求不足 1 億歐元的發行方提交報告；DAC8 指令要求 2026 年 1 月生效后，2027 年起申報上一年度加密資產交易詳情，包括交易雙方與資產信息，歐盟成員國需在 2025 年底前完成國內轉化。

（四）遺產規劃

加密資產在盧森堡視為動產，可通過遺囑繼承、轉讓，但需滿足特殊要求：持有人需明確記錄私鑰、錢包信息等訪問憑證，在遺囑中指定資產處置方式，建議委托熟悉數字資產的執行人或法律代表處理繼承事宜，目前雖無專項繼承法規，但法律體系認可其可繼承性，后續將進一步完善相關指引。

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