涉外律師解讀：墨西哥區(qū)塊鏈與加密貨幣法律法規(guī)核心要點(diǎn)

墨西哥作為拉美地區(qū)重要的經(jīng)濟(jì)體，其數(shù)字資產(chǎn)監(jiān)管框架呈現(xiàn)出 “寬松與審慎并存” 的鮮明特征。對(duì)于涉外投資者、服務(wù)提供商及交易主體而言，精準(zhǔn)把握墨西哥的法律定義、監(jiān)管規(guī)則與合規(guī)要求，是開展相關(guān)業(yè)務(wù)的核心前提。本文基于墨西哥現(xiàn)行法律法規(guī)及監(jiān)管實(shí)踐，從法律定性、核心監(jiān)管、稅收合規(guī)、實(shí)操要點(diǎn)等維度進(jìn)行專業(yè)解讀。

一、法律定義與監(jiān)管基調(diào)：區(qū)分 “加密資產(chǎn)” 與 “虛擬資產(chǎn)”

墨西哥法律體系中，數(shù)字資產(chǎn)的監(jiān)管邏輯始于明確的概念區(qū)分。首先，“加密資產(chǎn)（Cryptoasset）” 是廣義概念，涵蓋所有依賴加密技術(shù)、基于點(diǎn)對(duì)點(diǎn)網(wǎng)絡(luò)運(yùn)作的數(shù)字資產(chǎn)，包括加密貨幣、證券型代幣、實(shí)用型代幣、穩(wěn)定幣及 NFT 等。而 “虛擬資產(chǎn)（Virtual Asset）” 是更狹義的法律術(shù)語(yǔ)（由《金融科技法》及墨西哥央行（Banxico）2019 年第 4 號(hào)通告界定），特指被公眾用作支付手段，且滿足 “電子記錄、不可重復(fù)傳輸、發(fā)行規(guī)則明確” 等特征的加密資產(chǎn)。

墨西哥政府的監(jiān)管態(tài)度可概括為 “允許非金融主體參與，隔離傳統(tǒng)金融系統(tǒng)”：一方面，未禁止個(gè)人或企業(yè)從事加密資產(chǎn)交易所、托管等相關(guān)業(yè)務(wù)，無(wú)需獲得央行（Banxico）或國(guó)家銀行與證券委員會(huì)（CNBV）的專門許可；另一方面，嚴(yán)格限制傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)涉足虛擬資產(chǎn)業(yè)務(wù)，禁止其直接向客戶提供虛擬資產(chǎn)的兌換、托管或轉(zhuǎn)移服務(wù)，要求金融機(jī)構(gòu)與虛擬資產(chǎn)保持 “健康距離”，避免風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)至金融系統(tǒng)。

需特別注意的是，虛擬資產(chǎn)在墨西哥既非法定貨幣（墨西哥比索為唯一法定貨幣），也不被視為外幣，不能履行貨幣的價(jià)值儲(chǔ)藏、交換媒介或記賬單位職能。但當(dāng)事人可通過(guò)合同約定，使用加密資產(chǎn)結(jié)算債務(wù)，該約定在民事層面具有法律效力。此外，墨西哥目前暫無(wú)央行數(shù)字貨幣（CBDC），央行計(jì)劃在 2025 年左右推出零售型 CBDC，但仍處于早期研究階段，且已出現(xiàn)延遲。

二、核心監(jiān)管規(guī)則：分類監(jiān)管與合規(guī)邊界

墨西哥對(duì)數(shù)字資產(chǎn)的監(jiān)管采用 “個(gè)案判斷” 原則，核心依據(jù)是資產(chǎn)的具體特性，而非統(tǒng)一適用某一監(jiān)管框架。

（一）主體監(jiān)管：金融機(jī)構(gòu)與非金融機(jī)構(gòu)的差異對(duì)待

金融機(jī)構(gòu)：僅能在 “內(nèi)部用途” 且獲得 Banxico 事前授權(quán)的前提下開展虛擬資產(chǎn)相關(guān)操作，未經(jīng)授權(quán)的操作將面臨 3 萬(wàn)至 15 萬(wàn)墨西哥度量與更新單位（UMA，約合 16.9 萬(wàn)至 84.85 萬(wàn)美元）的罰款；

非金融主體（如加密資產(chǎn)服務(wù)提供商 VASP）：無(wú)普遍禁止性規(guī)定，但需根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)遵守相應(yīng)規(guī)則 —— 若涉及證券型代幣，需適用《證券法》；若提供虛擬資產(chǎn)兌換、托管等服務(wù)，需遵守反洗錢相關(guān)要求。

（二）交易監(jiān)管：證券型代幣與普通加密資產(chǎn)的區(qū)分

證券型代幣（STO）：若加密資產(chǎn)符合《證券法》對(duì)股票、債券、票據(jù)等證券的定義，需在國(guó)家證券登記處（RNV）注冊(cè)，僅持牌金融機(jī)構(gòu)可進(jìn)行公開發(fā)行；私下向機(jī)構(gòu)投資者或合格投資者發(fā)行未注冊(cè)證券型代幣的，需在發(fā)行完成后 10 個(gè)工作日內(nèi)向 CNBV 報(bào)備；

普通加密資產(chǎn)：其買賣通常被認(rèn)定為民事或商業(yè)交易，若涉及消費(fèi)者權(quán)益，需遵守《聯(lián)邦消費(fèi)者保護(hù)法》，接受聯(lián)邦消費(fèi)者保護(hù)局（PROFECO）監(jiān)管；首次代幣發(fā)行（ICO）未被專門監(jiān)管，但需根據(jù)發(fā)行資產(chǎn)的特性確定適用框架。

（三）處罰規(guī)則：嚴(yán)厲的違規(guī)成本

《金融科技法》對(duì)違規(guī)行為設(shè)定了嚴(yán)格處罰：金融機(jī)構(gòu)未經(jīng)授權(quán)開展虛擬資產(chǎn)業(yè)務(wù)，最高可罰 15 萬(wàn) UMA；個(gè)人不當(dāng)處理客戶虛擬資產(chǎn)，可能面臨 3 至 9 年監(jiān)禁及 5000 至 15 萬(wàn) UMA（約合 2.83 萬(wàn)至 84.85 萬(wàn)美元）的罰款。

三、稅收與反洗錢（AML）：合規(guī)核心要點(diǎn)

（一）稅收合規(guī)：適用通用稅制，無(wú)專門規(guī)則

墨西哥未針對(duì)數(shù)字資產(chǎn)設(shè)立專項(xiàng)稅收制度，相關(guān)交易及收益均適用現(xiàn)行增值稅（VAT）和所得稅（ISR）規(guī)則：

增值稅：數(shù)字資產(chǎn)被認(rèn)定為無(wú)形資產(chǎn)，相關(guān)交易通常需繳納 VAT（法定豁免情形除外）；

所得稅：企業(yè)通過(guò)買賣數(shù)字資產(chǎn)獲得的利潤(rùn)，適用 30% 的企業(yè)所得稅；個(gè)人收益則按 1.92% 至 35% 的累進(jìn)稅率征稅，僅在有限情形下可豁免。

需明確的是，“無(wú)專門稅制” 不等于 “免稅”，交易主體需主動(dòng)將相關(guān)收益納入納稅申報(bào)范圍。

（二）反洗錢合規(guī)：VASP 的核心義務(wù)

數(shù)字資產(chǎn)服務(wù)提供商（VASP）被納入《反洗錢法》監(jiān)管范疇，視為 “指定非金融企業(yè)和行業(yè)（DNFBP）”，需履行一系列強(qiáng)制性合規(guī)義務(wù)，由稅務(wù)總局（SAT）和金融情報(bào)單位（UIF）監(jiān)督執(zhí)行：

1、基礎(chǔ)合規(guī)要求：在 SAT 注冊(cè)為 DNFBP、指定合規(guī)代表、留存客戶身份資料、篩查制裁名單、配合監(jiān)管檢查、制定合規(guī)手冊(cè)；

2、2025 年修正案新增義務(wù)（部分規(guī)則待后續(xù)細(xì)則明確）：

交易報(bào)告閾值：?jiǎn)喂P或 6 個(gè)月內(nèi)累計(jì)交易金額≥210 UMA（約合 1180 美元），或服務(wù)費(fèi)≥4 UMA（約合 22 美元），需向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告；未達(dá)閾值的，需提交零報(bào)告；

旅行規(guī)則：收集并向 authorities 提供交易發(fā)起方、受益方及實(shí)際控制人的準(zhǔn)確信息；

強(qiáng)化要求：留存記錄 10 年、監(jiān)控政治公眾人物（PEPs）、實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)為本的監(jiān)管、員工背景審查及反洗錢培訓(xùn)、自動(dòng)化監(jiān)控機(jī)制、年度反洗錢審計(jì)。

違規(guī)將面臨 200 至 6.5 萬(wàn) UMA（約合 1130 至 36.77 萬(wàn)美元）的罰款，具體金額根據(jù)違規(guī)嚴(yán)重程度確定。

四、其他關(guān)鍵領(lǐng)域的法律適用

（一）采礦、邊境與申報(bào)規(guī)則

采礦：既未被專門監(jiān)管，也未被禁止，公民或企業(yè)可自由開展采礦活動(dòng)，無(wú)需獲得許可或事前授權(quán)，但無(wú)專門法律保障其權(quán)益；

邊境與申報(bào)：目前無(wú)針對(duì)數(shù)字資產(chǎn)持有量的邊境限制或申報(bào)義務(wù)，出入境旅客無(wú)需報(bào)告相關(guān)資產(chǎn)；

支付限制：《反洗錢法》禁止在房地產(chǎn)買賣、車輛交易、珠寶購(gòu)買、賭博等特定場(chǎng)景中使用現(xiàn)金或貴金屬結(jié)算，該禁令經(jīng) UIF 解釋后，同樣適用于數(shù)字資產(chǎn)。

（二）繼承與遺產(chǎn)規(guī)劃

數(shù)字資產(chǎn)被認(rèn)定為無(wú)形動(dòng)產(chǎn)，適用普通繼承規(guī)則：可通過(guò)遺囑繼承，但需明確標(biāo)識(shí)資產(chǎn)并指定執(zhí)行人，私鑰不宜直接寫入遺囑，應(yīng)通過(guò)安全方式單獨(dú)保管；繼承時(shí)以死亡或裁決當(dāng)日的墨西哥比索市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行估值，繼承所得豁免所得稅，但需在年度納稅申報(bào)中披露；后續(xù)處置繼承資產(chǎn)產(chǎn)生的收益，需依法納稅。

五、實(shí)操建議

墨西哥數(shù)字資產(chǎn)監(jiān)管的核心特征是 “分類定性、邊界清晰”：廣義加密資產(chǎn)未被禁止，但狹義虛擬資產(chǎn)的監(jiān)管更為嚴(yán)格；非金融主體參與空間較大，但需重點(diǎn)關(guān)注反洗錢合規(guī)與稅收申報(bào)；傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)則被限制涉足相關(guān)業(yè)務(wù)，避免風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)。

對(duì)于涉外業(yè)務(wù)主體，實(shí)操層面需重點(diǎn)關(guān)注三點(diǎn)：

1、精準(zhǔn)判斷所涉數(shù)字資產(chǎn)的法律性質(zhì)（是否為虛擬資產(chǎn)、是否屬于證券型代幣），這是確定合規(guī)路徑的前提；

2、VASP 需優(yōu)先完成反洗錢合規(guī)登記與義務(wù)履行，尤其關(guān)注 2025 年修正案的新增要求，預(yù)留合規(guī)調(diào)整時(shí)間；

3、交易與遺產(chǎn)規(guī)劃中，注重合同約定的明確性與資產(chǎn)憑證的安全保管，避免因法律定性模糊或憑證丟失導(dǎo)致權(quán)益受損。

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