企業出海荷蘭怕遭集體索賠？國樽涉外律師解讀訴訟規則與防護方案

對于布局荷蘭及歐盟市場的出海企業而言，荷蘭集體訴訟機制的獨特設計與廣泛適用范圍，可能帶來潛在的法律風險。了解其核心規則并建立針對性防護體系，是企業穩健運營的關鍵。本文基于荷蘭集體訴訟相關法律框架，拆解核心規則并給出實操性防護建議，助力企業合規避險。

一、荷蘭集體訴訟核心規則解析

荷蘭的集體訴訟機制主要分為三類，分別是《大規模損害集體訴訟法》（WAMCA）下的集體訴訟、《大規模損害集體和解法》（WCAM）下的集體和解，以及通過法定方式實現的捆綁索賠，三類機制覆蓋不同場景，核心規則可概括如下：

（一）機制類型與適用范圍

WAMCA 是最主要的集體訴訟形式，自 2020 年生效并于 2023 年結合歐盟《代表性訴訟指令》（RAD）修訂后，適用于所有法律領域和行業，從消費者糾紛、金融服務爭議到競爭法違規、隱私侵權等均有涉及。其采用 “默認加入，明示退出”（opt-out）制度，經法院指定的專屬代表組織可代表特定群體索賠，除明確聲明退出的成員外，所有符合條件的群體成員均受訴訟結果約束，非荷蘭 domiciled 的群體成員在特定情況下也可適用該制度（RAD 相關案件除外）。

WCAM 聚焦于集體和解，代表組織與被告達成的和解協議，經阿姆斯特丹上訴法院批準后，對所有符合條件的受害方具有約束力，受害方同樣享有法院指定期限內的退出權。而捆綁索賠則通過債權轉讓、授權委托等三種法定方式整合相關訴求，適用普通民事訴訟程序，任何主體均可作為索賠載體發起。

（二）核心運行規則

在啟動門檻上，荷蘭集體訴訟無明確的最低索賠人數要求，核心判斷標準是集體索賠比單獨索賠更高效有效，且代表組織需具備充分的代表性、合規的治理結構（如至少 3 名管理人員和 3 人監事會、非商業目的等）及足夠的資金與專業能力。

在程序運行上，WAMCA 案件需在起訴后 2 天內錄入集體訴訟中央登記系統，存在 3 個月（可延長 3 個月）的競爭期，期間其他符合條件的代表組織可發起同類索賠，法院最終指定最適合的專屬代表。法院會分初步程序（確定管轄權、群體范圍、退出期等）和實體審理程序推進案件，平均耗時比普通訴訟更長，首次聽證會通常在起訴后 9-12 個月舉行。

在跨境與救濟方面，國際索賠人可通過 “明示加入” 參與荷蘭集體訴訟，非荷蘭 domiciled 主體也可能被納入和解協議約束范圍，但 WAMCA 要求集體訴訟需與荷蘭存在充分關聯（如多數受害者在荷、被告 domiciled 在荷或損害發生在荷），以防范 “擇地訴訟”。救濟方式包括金錢賠償、禁令、宣告性判決等， punitive damages 不被支持， damages 計算以填補實際損失為原則，集體案件中法院可對不同亞群體分類定損。

在費用與資金上，荷蘭實行 “敗訴方付費” 原則，但通常僅賠付固定標準的費用，WAMCA 案件中若原告勝訴且獲得集體賠償方案，可主張全額法律費用及其他相關成本（包括第三方資助費）。第三方資助集體訴訟是合法的，費用通常為賠償金額的 15%-25%，超過 25% 需提供充分合理性說明。

二、出海企業防護方案

基于荷蘭集體訴訟的規則特點，出海企業需從合規、監測、應對等多維度建立防護體系，具體可采取以下措施：

（一）筑牢全領域合規基礎

荷蘭集體訴訟覆蓋所有法律領域，企業需將合規貫穿運營全流程：在消費者權益保護方面，嚴格遵守產品質量、營銷宣傳等相關規定；在數據合規領域，契合 GDPR 及荷蘭本地數據保護要求；在競爭法層面，避免壟斷協議、濫用市場支配地位等行為；在金融、知識產權、勞動用工等重點領域，對照荷蘭《民法典》及專項法律完善內部制度，從源頭減少集體索賠風險。

（二）建立集體訴訟監測機制

關注荷蘭集體訴訟中央登記系統動態，及時掌握與自身行業、產品相關的訴訟信息。結合荷蘭集體訴訟的高發領域（截至 2025 年 9 月，隱私類 17 起、憲法 / 環境 / 人權類 20 起、知識產權類 12 起為主要類型），重點監測相關領域的訴訟趨勢。同時，建立客戶反饋與投訴跟蹤體系，對集中出現的同類問題及時預警，避免小糾紛演變為集體索賠。

（三）優化跨境業務合規策略

針對歐盟跨境集體訴訟（RAD 管轄范圍），企業需確認合作主體是否為歐盟指定的 “合格實體”，嚴格遵守跨境消費者權益保護的專項要求。對于在荷蘭及多個歐盟國家運營的企業，統一合規標準，避免因跨境業務關聯導致的集體訴訟管轄爭議，同時留存業務與荷蘭關聯性的相關證據，應對潛在的管轄權抗辯。

（四）完善證據與文檔管理體系

荷蘭法律要求當事人全面、真實地披露案件相關事實與文檔，法院可在訴訟任一階段要求提交相關材料。企業需建立規范的文檔留存制度，對合同、產品說明、營銷材料、數據處理記錄等關鍵文件妥善保管，確保在面臨披露要求時能夠及時響應，避免因證據缺失或不規范導致不利判決。

（五）制定靈活的應對與和解策略

若卷入集體訴訟，優先評估代表組織的合法性與代表性，核查其治理結構、資金來源是否符合 WAMCA 要求，必要時可對其代表資格提出抗辯。在和解方面，明確 WCAM 及 WAMCA 和解均需法院批準，且對所有默認加入的群體成員具有約束力，和解方案需兼顧不同受害群體的公平性，避免因 “差別待遇” 導致和解無效。同時，提前規劃法律費用預算，了解第三方資助的合規邊界，避免因資金問題影響訴訟應對。

（六）重視時效與風險預判

荷蘭多數索賠的時效為 5 年，自索賠人知曉損害及責任主體之日起算，但在集體訴訟中，被告難以證明所有群體成員均已超過時效。企業需建立風險事件追溯機制，對可能引發索賠的事件（如產品缺陷、數據泄露）及時排查，在時效起算前采取補救措施（如產品召回、賠償協商），降低集體索賠的發生概率。

荷蘭集體訴訟機制以 “高效救濟群體利益” 為核心，對出海企業的合規水平與風險應對能力提出了較高要求。企業唯有深入理解其規則邏輯，將合規作為核心競爭力，同時建立常態化的風險監測與應對體系，才能在開拓荷蘭及歐盟市場的過程中有效防范集體索賠風險，實現穩健發展。

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