氫能行政法與仲裁法雙軌并行——構建氫能企業權益保護法律體系

王勝久《氫法學堂》第四十八講：氫能行政法與仲裁法雙軌并行

——構建氫能企業權益保護法律體系

尊敬的各位專家學者、氫能產業界同仁、商協會朋友們：

大家好！歡迎各位來到第四十八期《氫法學堂》！

課程內容提要：

本期《氫法學堂》探討氫能行政法與仲裁法的協同運用，提出“行政合規＋商事仲裁”雙軌并行策略，以分類應對行政審批與商業合作風險，通過實務案例說明如何高效維權，助力氫能企業織密權益保護網。

《氫法學堂》第四十八期 講授者 王勝久律師

在《氫法學堂》第四十七期講座結束后，有內蒙古、重慶、廣東和山東等地的專家學者，來電或者微信對我們課程表示贊許，這是對我們《氫法學堂》的鼓勵！還有一些如海南省、浙江省、湖南省等省市的朋友，提出了一個比較深刻而且現實問題——氫能企業主要靠氫能行政法來調整，為什么要把仲裁法引用到我們氫能行業中來呢？在《氫法學堂》第四十八期中,我們一起學習和探討這個問題，如何把氫能行政法與新仲裁法有機結合起來，最大限度地維護氫能行業的公司、企業和從業人員的合法權益。講座開始----

一、如何打好“氫能行政法”與“新仲裁法”的組合牌

所謂打好“氫能行政法”與“新仲裁法”的組合牌，就是氫能公司、企業或個人，可按“行政合規＋合同仲裁”雙軌并行的思路，把潛在糾紛拆成“對政府的行政爭議”和“對合作方的商事爭議”兩類，分別用不同的法律工具提前布防、事中應對和事后救濟，實現合法權益最大化。

（一）先劃清兩類風險場景

1、行政風險：立項備案、能評環評、安全許可、補貼發放、價格審批、土地規劃和設備強制認證等---對方是行政機關。

2、商事風險：設備采購、EPC總包、技術許可、合資建站、長期購氫和跨境貿易等，對方是---平等市場主體。

（二）行政合規端——用“氫能行政法-”把政府行為規范至程序的籠子里

1、鎖定權力清單：把《能源法》《危險化學品管理條例》《安全生產法》以及應急、能源和市場監督三部門最新規章做成“一張表”，對應自己項目的“制—儲—運—用”環節，明確哪一道審批必須由哪一級行政機關在多少天內作出，超出期限即構成“行政不作為”1。

2、書面留痕＋信息公開：所有申報材料、補正通知、批復、會議紀要要求對方蓋章或郵寄送達；同步在網上申請信息公開，把“官方復函”固化成后續復議、訴訟的關鍵證據。由此可見，氫能公司，企業的專職律師、法務是多么重要。

3、用好“先行復議”＋“行為保全”

對補貼取消、責令停產和查封設備這類具體行政行為，30日內提起行政復議，并依據新《行政復議法》第45條申請“停止執行”2；

若情況緊急（如關停加氫站將導致氫車停運），可依據《行政訴訟法》第57條向法院申請“行為保全”，48小時內裁定先予恢復經營3。

4、引入“第三方評估”對抗技術認定：行政機關常以“安全距離不達標”或“工藝風險不可控”為由否決項目，可事先在可研報告中嵌入具備CNAS資質的第三方評估意見，一旦進入復議/訴訟，即構成“專業判斷優于行政判斷”的反證。

（三）商事合作端——用“新仲裁法”把技術、資金、跨境糾紛一次解決

1、將四張“新法王牌”寫進合同

（1）仲裁地條款：寫明“仲裁地：海口/大連/前海”，裁決國籍隨仲裁地，直接解決跨境執行難題；

（2）臨時仲裁：對電解槽效率、催化劑壽命這類高度技術化爭議，約定“由3名具備10年以上氫能裝備經驗的專家組成臨時仲裁庭”，30日內完成測試＋裁決，費用僅為機構仲裁40%?；

（3）境外機構境內開庭：與歐洲合作方可直接約定“SIAC上海仲裁”，免飛去新加坡，裁決在華可申請執行；

（4）在線仲裁＋區塊鏈存證：設備運行數據、5G視頻、傳感器日志實時上傳區塊鏈，仲裁庭30日內作出電子裁決，單案可省15萬美元差旅費。

2、把“政府補貼落空”納入仲裁范圍：在購氫/供氫合同里增加“反向照付不議”條款——若因補貼政策調整導致買方現金流斷裂，仍應按約定價格付款；該爭議屬于“合同履行糾紛”，可申請仲裁，避免被政府行為拖入漫長訴訟。

3、財產保全雙保險：發現外方有轉移資產跡象，可依據新《仲裁法》第82、86條?，24小時內通過仲裁庭轉遞法院，48小時凍結其境內賬戶，為后續執行上鎖。

二、行政與仲裁的“組合打法”示例

場景：內蒙古制氫企業A與德國公司B簽訂100MW電解槽采購合同，約定“SIAC上海仲裁，仲裁地上海”；同時項目需取得自治區能源局的“綠氫項目備案”。

講到這里，我們介紹一下SIAC與上海仲裁的含義：

SIAC是新加坡國際仲裁中心，作為仲裁機構負責案件的管理和審理組織；“上海仲裁”是指仲裁的開庭地，就是仲裁庭審、證據交換等物理層面的程序在上海進行。因本爭議提交新加坡國際仲裁中心（SIAC），依據其仲裁規則在上海進行仲裁，仲裁地為上海。

1、行政端：能源局逾期60天未出備案函，A依據《政府信息公開條例》先申請公開辦理進度，取得“材料齊全”的回執后，向XXX政府提起行政復議，要求確認能源局超期不作為，并申請行為保全先予備案，確保項目不開工即合規。

2、商事端：設備到港后B公司主張“技術標準不符合歐盟新規”拒絕驗收，A立即啟動臨時仲裁，由3名中歐技術專家組成仲裁庭，在上海通過線上視頻勘驗設備，30日內裁決B公司付款；同步向法院申請財產保全，凍結B在上海子公司的2億元存款，確保裁決落地。

3、結果：行政爭議用45天解決備案，商事爭議用60天拿到可全球執行的裁決，A公司項目如期開工并收回貨款。

三、落地清單

氫能公司、企業可直接照表進行勾選

1、項目開工前：

□ 梳理審批清單 ＋ 時限表；

□ 準備信息公開申請模板；

□ 把“臨時仲裁 ＋ 仲裁地”條款寫入所有采購、EPC、技術許可合同。

2、糾紛發生 24 小時內

□ 行政類：寄出《行政復議＋停止執行申請書》；

□ 商事類：向仲裁機構提交《財產保全申請轉遞函》。

3、裁決/判決后 7 日內

□ 憑《紐約公約》到對方所在國申請承認執行；

□ 將行政案例整理成合規白皮書，反向倒逼政府主管部門改進審批流程。

按照“行政合規先鎖權、商事仲裁快執行”的組合拳，氫能企業或個人就能把氫能行政法與新仲裁法的制度紅利盡享其用，把合法權益的“防護網”織到最密，把維權成本壓到最低。

引用文獻

1、《中華人民共和國能源法（征求意見稿）》

出處：國家能源局發布（最新公開征求意見稿）。

2、《危險化學品安全管理條例》 出處：中華人民共和國國務院令第591號，2011年修訂；

3、《中華人民共和國安全生產法》 出處：全國人民代表大會常務委員會，2021年修訂；

4、《中華人民共和國行政復議法》 出處：全國人民代表大會常務委員會，2023年修訂；

5、《中華人民共和國行政訴訟法》出處：全國人民代表大會常務委員會，2017年修訂；

6、《中華人民共和國仲裁法（2026年修訂）》

出處：全國人民代表大會通過，自2026年3月1日起施行；

7、《承認及執行外國仲裁裁決公約》（《紐約公約》） 出處：聯合國國際商事仲裁會議通過，1958年6月10日訂立于紐約；

8、《中華人民共和國政府信息公開條例》出處：中華人民共和國國務院令第711號，2019年修訂。

引用語句出處

1、“超出期限即構成‘行政不作為’”依據《中華人民共和國行政訴訟法》第十二條第六項關于行政訴訟受案范圍中“行政機關不履行法定職責”的規定，并結合行政行為程序正當原則。

2、“依據新《行政復議法》第45條申請‘停止執行’”出處：《中華人民共和國行政復議法》（2023年修訂）第四十五條。

3、“依據《行政訴訟法》第57條向法院申請‘行為保全’”出處：《中華人民共和國行政訴訟法》（2017年修訂）第五十七條。

4、“費用僅為機構仲裁40%”參考中國仲裁法學研究會及多家仲裁機構發布的臨時仲裁與機構仲裁成本比較研究報告（2025年）。

5、“依據新《仲裁法》第82、86條”出處：《中華人民共和國仲裁法（2026年修訂）》第八十二條、第八十六條。

思考題

1、在氫能項目開發中，行政風險（如審批延誤、許可撤回）與商事風險（如設備質量、技術違約）在性質、處理路徑與救濟效率上有何根本區別？企業應如何建立“風險分類—工具匹配”的常態化管理機制？

2、“行政合規 + 商事仲裁”雙軌并行策略在實操中可能面臨哪些程序銜接與證據互認的難點？例如，行政復議中取得的政府復函，能否直接作為仲裁庭認定“政府行為導致合同履行障礙”的證據？

3、氫能企業如何將行政爭議解決過程中積累的案例與合規經驗，系統性地轉化為企業內部合規標準，并進一步影響行業政策與審批流程的優化，實現從“被動維權”到“主動塑規”的躍升？

本期《氫法學堂》在調研和寫作中，得到了內蒙古氫能產業協會、呼和浩特市仲裁委員會的鼎力支持，在此表示衷心的感謝！

內蒙古澤銘律師事務所律師

呼和浩特市仲裁委員會仲裁員 王勝久

內蒙古 北宸智庫 研 究 員

呼市 律 師 講師團 成 員