證監會全面問詢海拍客，離岸架構、數據安全及歷史代持成焦點

中國證監會國際司近日對包括海拍客在內的8家企業出具了補充材料要求，其IPO進程面臨關鍵審查。

中國證監會國際司近期公布的最新一期《境外發行上市備案補充材料要求》中，母嬰B2B平臺海拍客被點名要求就紅籌架構的合規性、數據安全、支付業務整改及歷史股權代持等多項核心問題作出詳細說明。

這被市場解讀為監管層對中概股境外上市合規性審查趨嚴的又一標志性案例。

監管問詢

中國證監會近日向海拍客發出了一份詳盡的問詢函，要求其對多個關鍵領域進行澄清。這份補充材料要求直接關系到海拍客能否順利推進其港股上市計劃。

此次問詢是證監會國際司在最新一期《境外發行上市備案補充材料要求（2025年12月8日—12月12日）》中提出的，共涉及8家企業，海拍客是其中之一。

該平臺需要補充說明的事項被歸納為七個主要方面，且均需由律師核查并出具明確的法律意見。這一要求體現了監管部門對境外上市企業合規性的高度重視。

證監會關注的首要問題是海拍客搭建及拆除離岸架構的合規性。具體包括其相關外匯登記、境外投資、外商投資及稅務管理等監管程序的具體履行情況。

海拍客的股權架構變動是其合規性的審查重點。公司在2025年6月拆除了原有的協議控制架構，并收購了境內運營實體羊駝網絡、杭州嗨豚的全部股權。

同期，海拍客還收購了杭州金鷗、杭州金胥的全部股權。證監會要求公司就這些收購的定價依據、支付手段、公允性以及相關納稅申報義務的履行情況進行詳細說明。

此外，證監會要求海拍客說明其旗下平臺資金支付結算模式在報告期內存在的合規性問題、已采取的整改措施以及整改是否完成。

數據安全合規

在數字經濟時代，數據安全已成為企業合規的基石。證監會對海拍客的問詢函中，數據安全與個人信息保護占據了重要篇幅。

證監會要求海拍客說明其及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，以及是否向第三方提供信息內容。

同時，平臺需要明確其業務經營無需取得增值電信業務牌照的政策依據。最關鍵的是，海拍客必須說明其收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，以及上市前后在個人信息保護和數據安全方面的具體安排或措施。

股權清晰是公司治理的基礎。證監會在問詢中特別關注海拍客的股權結構，尤其是歷史沿革中可能存在的股權代持問題。

雖然海拍客的法律意見書已核查說明現有股東不存在股權代持，但證監會仍要求公司說明其歷史沿革中是否存在股權代持情形。

此外，證監會注意到HIPAC Incentive Plan Limited持有海拍客7.26%的股權，該股東系由公司設立的用于實施股權激勵計劃的信托持股主體。同時，順為資本相關的兩名股東向上穿透后存在境內主體。

證監會要求海拍客按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》的要求，說明這些信托和境內主體的基本情況。

海拍客由前阿里系團隊創立，自2015年成立以來，已發展成為下沉市場母嬰B2B服務的重要平臺。根據公司披露，2024年其低線市場家庭護理及營養產品交易額達86億元，市場份額約為10.1%。

雖然業務規模持續擴張，但海拍客的財務狀況并不樂觀。報告期內，公司收入從2022年的8.95億元增長至2024年的10.32億元，但同期年內利潤從盈利101.2萬元轉為虧損7882.5萬元。

更令人關注的是，海拍客的負債凈額持續攀升，報告期各期末分別為17.33億元、19.17億元和20.01億元，負債壓力顯著。

海拍客此次遭遇的全面問詢，反映了當前中概股境外上市面臨的監管環境變化。監管機構對企業架構合規性、數據安全及股權清晰度的要求日益嚴格。

對于計劃境外上市的中國企業而言，海拍客的案例提供了重要啟示。公司需要在上市前徹底梳理自身的合規狀況，特別是涉及跨境架構、數據治理和股權歷史等方面。

與此同時，海拍客的案例也顯示了監管部門對“帶病闖關”行為的零容忍態度。企業若存在歷史遺留的合規問題，必須在上市前予以徹底解決，否則將面臨監管問詢甚至上市受阻的風險。

海拍客需要在規定時間內對證監會的問詢作出詳盡、準確的回應，并提交律師出具的法律意見。這些回應將直接影響其港股上市進程的下一步走向。

根據海拍客的招股書，其業務已從母嬰擴展到美妝、保健品乃至數碼家電領域，呈現多元化發展趨勢。然而，這種快速擴張的背后，是持續虧損和不斷攀升的負債。

截至2024年末，海拍客負債凈額已達20.01億元，而其當年收入為10.32億元，虧損7882.5萬元。沉重的負債壓力下，公司實際控制人所持股份的質押情況也成為證監會問詢的焦點之一。

對于海拍客而言，如何平衡業務擴張與財務健康，如何在滿足監管要求的同時推進上市進程，將成為其未來發展的關鍵考驗。