李營營律師：接受媒體采訪時發(fā)表商業(yè)評論，不構(gòu)成商業(yè)詆毀

最高法院：接受媒體采訪時發(fā)表商業(yè)評論，是否構(gòu)成商業(yè)詆毀？

單方立場的一般性商業(yè)判斷，不足以貶低他人商譽，不是商業(yè)詆毀。

閱讀提示：

對公眾企業(yè)來說，接受媒體采訪并不罕見。但接受采訪時發(fā)言一著不慎，則有可能陷入商業(yè)詆毀侵權(quán)糾紛。何種發(fā)言符合商業(yè)詆毀要件？判定標準與合理邊界又在何處？李營營律師團隊長期專注研究與反不正當競爭有關(guān)業(yè)務的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高法院處理的一起涉商業(yè)詆毀糾紛的案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

行為人接受媒體采訪時，基于單方立場的一般性商業(yè)判斷，不足以貶低他人商譽、影響公眾認識，未捏造、散布虛假或詆毀性評論，或操縱、授意媒體發(fā)布不公正報道的，不構(gòu)成商業(yè)詆毀。

案件簡介：

1.2003年10月至11月，某環(huán)公司與某田株式會社就涉案專利權(quán)產(chǎn)生糾紛。某環(huán)公司向石家莊中院提起確認不侵害專利權(quán)之訴，某田株式會社向北京高院提起侵害專利權(quán)之訴。

2.兩案件后移送石家莊中院合并審理，期間又因涉案專利權(quán)效力爭議而中止審理。直到2020年11月26日，宣告涉案專利權(quán)無效的決定被最高法院撤銷后，兩案件方重啟審查。某田株式會社向石家莊中院撤回起訴后，一審訴至河北高院，雙方又因管轄問題產(chǎn)生糾紛。

3.2012年5月22日，最高法院指令，涉案專利權(quán)侵權(quán)糾紛一審由河北高院管轄，某環(huán)公司提起的確認不侵權(quán)訴訟提至該院合并審理。

4.2013年4月1日，某環(huán)公司增加訴訟請求稱：某田株式會社侵害其經(jīng)營權(quán)、名譽權(quán)，應承擔賠償責任。提供證據(jù)之一是：某田株式會社就涉案汽車專利權(quán)事件接受各報刊媒體采訪產(chǎn)生的報道

5.河北高院認為，某田株式會社通過新聞媒體對該侵權(quán)訴訟進行報道的行為超過合理維權(quán)范圍，一審判決確認某環(huán)公司不構(gòu)成專利權(quán)侵權(quán)，某田公司承擔名譽權(quán)損害等共計5000萬元賠償。雙方不服一審判決，均上訴至最高法院。

6.某環(huán)公司主張，某田株式會社的行為構(gòu)成商業(yè)詆毀，某田株式會社侵害其名譽權(quán)，應加大賠償數(shù)額。

7.2015年12月8日，最高法院確認某田公司不構(gòu)成名譽權(quán)侵權(quán)或商業(yè)詆毀，二審判決降低賠償金額至1600萬元，維持一審其他判項。

爭議焦點：

某田株式會社的行為是否構(gòu)成商業(yè)詆毀？是否構(gòu)成名譽權(quán)侵權(quán)？

裁判要點：

一、某田株式會社未侵害某環(huán)公司名譽權(quán)。

某環(huán)公司上訴主張某田株式會社的行為侵害其名譽權(quán)，應當加大賠償數(shù)額。最高法院認為，民法通則第一百零一條明確規(guī)定，公民、法人享有名譽權(quán)，公民的人格尊嚴受法律保護，禁止用侮辱、誹謗等方式損害公民、法人的名譽?！睹裢ㄒ庖姟返?40條的規(guī)定，以書面、口頭等形式詆毀、誹謗法人名譽，給法人造成損害的，應當認定為侵害法人名譽權(quán)的行為。企業(yè)法人的商業(yè)信譽和產(chǎn)品聲譽關(guān)乎企業(yè)的發(fā)展，是其重要的人格因素。企業(yè)法人名譽權(quán)核心是商業(yè)信譽，外在表現(xiàn)為企業(yè)的名稱、品牌、產(chǎn)品和服務所獲得的社會評價。某環(huán)公司提交相關(guān)媒體報道，主張某田株式會社侵害其名譽權(quán)。根據(jù)審理查明的事實，《某日報》《某時報》《某晚報》《某新聞》以及某浪網(wǎng)、某狐等媒體刊登了有關(guān)某田株式會社與某環(huán)公司專利糾紛的報道，如《某環(huán)某寶涉嫌抄襲某田CR-V》《某田狀告某環(huán)某寶侵權(quán)》《某寶S-RV仿照了某田CR-V》《國產(chǎn)汽車屢屢被訴引發(fā)借鑒與抄襲之爭》《某田起訴某環(huán)仿冒CR-V》《某田將控告九家中國車商涉嫌抄襲》《某田專利保衛(wèi)戰(zhàn)》《涉嫌外形專利侵權(quán)某田訴某環(huán)索賠1個億》等報道，以采訪某田株式會社的人員、某環(huán)公司的有關(guān)人員，或采訪了汽車經(jīng)銷商和普通消費者的方式，圍繞雙方糾紛進行了報道。在轉(zhuǎn)述某田株式會社觀點時，明確指出所述內(nèi)容為某田株式會社人員接受采訪時發(fā)表的言論。所報道的內(nèi)容以具有日常生活經(jīng)驗的認知判斷，屬于客觀陳述雙方糾紛情況，引起公眾繼續(xù)關(guān)注糾紛的進展，不存在捏造事實或者違背商業(yè)倫理和秩序，或侮辱、誹謗某環(huán)公司及其品牌、貶損其社會評價、損害其商業(yè)和產(chǎn)品聲譽的情形。某環(huán)公司關(guān)于某田株式會社存在侵害其名譽權(quán)的主張，本院不予支持。

二、某田株式會社未實施商業(yè)詆毀行為。

某環(huán)公司上訴主張，某田株式會社的行為構(gòu)成商業(yè)詆毀行為。最高法院認為，反不正當競爭法第十四條規(guī)定，經(jīng)營者不得捏造、散布虛偽事實，損害競爭對手的商業(yè)信譽、商品聲譽。某環(huán)公司主張某田株式會社在上述媒體報道中，存在對其商譽進行詆毀的事實。根據(jù)審理查明的事實，某田株式會社的人員在接受媒體采訪時發(fā)表的言論，如“某田中國有充分資料證明某環(huán)抄襲和剽竊了某田的產(chǎn)品”，“作為第三者的媒體也有很多將某寶看成是某田CR-V的仿制品”，“作為消費者已經(jīng)誤認為某寶S-RV就是某田CR-V的國產(chǎn)車型或者認為兩者之間有什么技術(shù)關(guān)聯(lián)”，屬于某田株式會社出于自身所認為的競爭優(yōu)勢單方發(fā)表的商業(yè)評論。從讀者的角度看來，其發(fā)表的言論僅屬于某田株式會社基于其單方立場發(fā)表的一般性商業(yè)判斷，不足以造成確能貶低他人商譽、影響相關(guān)公眾認識的后果，也不存在捏造、散布虛假或者詆毀性評論，或者操縱媒體、授意媒體發(fā)布不公正的報道的事實。至于某風公司致函河北省人民政府的函件，表達的是某風公司單方對商業(yè)交易行為的評價和認識，本案糾紛也屬于其所函告的內(nèi)容，函件并未詆毀和貶損某環(huán)公司的商業(yè)信譽。綜上，并無證據(jù)證明某田株式會社通過記者采訪發(fā)布言論以及向有關(guān)政府發(fā)函，對某環(huán)公司的商業(yè)信譽和商品聲譽進行詆毀、貶損，侵害其合法經(jīng)營權(quán)和名譽權(quán)。某環(huán)公司關(guān)于某田株式會社違反反不正當競爭法第十四條的主張，無事實依據(jù)。某田株式會社就此問題的上訴理由成立，本院予以支持。原審判決關(guān)于某田株式會社通過新聞媒體對該侵權(quán)訴訟進行報道，并通過某風汽車公司向政府致函的行為超過合理的維權(quán)范圍，具有明顯的惡意的認定，本院予以糾正。原審判決適用民法通則第一百零六條第二款的規(guī)定，亦存在錯誤，本院一并糾正。

綜上，最高法院認為，某田公司不構(gòu)成名譽權(quán)侵權(quán)、商業(yè)詆毀，二審判決降低賠償金額至1600萬元，維持一審其他判項。

另附一審判決：

依照專利法的規(guī)定，專利權(quán)人在遭受侵權(quán)時可以采取自行協(xié)商、請求管理專利工作的部門處理以及向法院起訴等形式進行維權(quán)。在本案中，某田株式會社在2003年9月18日至2003年10月15日期間先后八次向某環(huán)公司發(fā)送警告信的同時，特別是在已于2003年11月24日針對某環(huán)公司涉嫌侵害專利權(quán)行為向北京市高級人民法院提起訴訟后，仍然向某環(huán)公司包括新疆、云南、珠海、深圳、湖南、四川等地的全國經(jīng)銷商發(fā)送警告信的行為已經(jīng)明顯超出了專利法以及其他法律規(guī)定的合理范圍。其后，某田株式會社又通過新聞媒體對該侵權(quán)訴訟進行報道，并通過其關(guān)聯(lián)公司某風汽車公司向河北省人民政府致函，要求協(xié)調(diào)停止包括某環(huán)公司在內(nèi)的河北汽車企業(yè)的所謂侵權(quán)行為。上述行為已超過合理的維權(quán)范圍，具有明顯的惡意，給某環(huán)公司的生產(chǎn)、銷售等正常經(jīng)營活動及名譽權(quán)造成了一定損害，應承擔賠償責任。至于某田株式會社所稱新聞媒體只是對案件進行報道，并不是某田株式會社操控的主張，縱觀某環(huán)公司提交的新聞媒體報道等證據(jù)，立場均明顯偏向某田株式會社，會給相關(guān)公眾造成某環(huán)公司存在侵權(quán)行為的結(jié)論，特別是2004年12月11日的《某早報》及2004年3月31日某狐網(wǎng)轉(zhuǎn)載的《某晚報》的報道，更是在文章首段表明“某田汽車說或某田方面表示”，因此，某田株式會社的上述主張不能成立。

案例來源：

《某環(huán)公司與某田株式會社確認不侵害專利權(quán)、損害賠償糾紛二審民事判決書》[案號：最高法院(2014)民三終字第7號]

實戰(zhàn)指南：

一、商事主體在新聞媒體報道中，基于客觀事實/單方認知所發(fā)表的言論，只要處于合規(guī)邊界范圍內(nèi)，即便帶有一定主觀傾向性，也未必構(gòu)成商業(yè)詆毀侵權(quán)。認定商業(yè)詆毀侵權(quán)，需審慎判斷雙方是否具有競爭關(guān)系、行為是否損害競爭對手信譽、產(chǎn)品聲譽、是否造成實際損害后果、行為人主觀是否具有不正當競爭目的等多方因素。構(gòu)成商業(yè)詆毀的核心要件之一是“捏造、散布虛偽事實”，通常意指“無中生有”：既包括傳播全部虛假的信息內(nèi)容，也包括對部分真實信息進行加工、截取，用以故意歪曲、偏離真實情況進而引起他人誤解的情形。若僅是出于表述上的不確切，或商事主體基于自身認為的競爭優(yōu)勢而發(fā)表商業(yè)評論/商業(yè)判斷，該內(nèi)容不足以造成確能貶低他人正常商譽、影響相關(guān)公眾認識的后果，也不存在捏造、散布虛假或詆毀性評論，或操縱媒體、授意媒體發(fā)布不公正的報道等情況的，則不構(gòu)成《反不正當競爭法》第十二條所規(guī)定的商業(yè)詆毀行為。

二、接受媒體采訪時，商事主體應嚴守合規(guī)邊界，在合理范圍內(nèi)進行觀點表達。第一，商事主體應確保公開發(fā)表的言論內(nèi)容具有事實、法律依據(jù)?？陀^事實系發(fā)言前提與基礎，商事主體以基本事實為基礎進行單方價值判斷的行為，通常不構(gòu)成虛假宣傳或商業(yè)詆毀。尤其在商業(yè)評論等領(lǐng)域，法院對企業(yè)公開發(fā)表的意見通常應有一定的言論包容義務。第二，商事主體應審慎組織發(fā)言內(nèi)容，區(qū)分對自身權(quán)利的闡述與對競爭對手行為的確定指控。以侵權(quán)訴訟為例，“我方認為存在侵權(quán)可能/已向?qū)Ψ教崞鹩嘘P(guān)訴訟”與“對方構(gòu)成侵權(quán)”就是兩種截然不同的表述，前者系行使訴權(quán)、表達觀點的合理延伸，后者則具有在司法終局前對行為作出單方定性、貶損的意味，也有很大概率引導公眾產(chǎn)生錯誤認知，降低競爭對手商譽。第三，商事主體應始終保持目的正當、手段合法，不得借助或操縱/授意媒體傳播不實信息。實踐中，部分商事主體向媒體提供未經(jīng)核實的片面材料、誘導媒體得出貶損性結(jié)論并推動言論擴散/公開負面報道，實質(zhì)目的即是借助媒體平臺“污蔑”競爭對手，屬于典型的商業(yè)詆毀行為。與此相對，若商事主體僅是客觀接受媒體采訪，未主動進行不實表述、惡意攻擊，即使媒體方最終報道立場有所偏向，通常也不能直接歸責于該企業(yè)。

法律規(guī)定：

1.《民法通則》（已廢止）

第一百零一條 公民、法人享有名譽權(quán)，公民的人格尊嚴受法律保護，禁止用侮辱、誹謗等方式損害公民、法人的名譽。

2.《民法典》

第一千零二十四條　民事主體享有名譽權(quán)。任何組織或者個人不得以侮辱、誹謗等方式侵害他人的名譽權(quán)。

名譽是對民事主體的品德、聲望、才能、信用等的社會評價。

3.《反不正當競爭法》（1993）（已被修訂）

第二條 經(jīng)營者在市場交易中，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用的原則，遵守公認的商業(yè)道德。

本法所稱的不正當競爭，是指經(jīng)營者違反本法規(guī)定，損害其他經(jīng)營者的合法權(quán)益，擾亂社會經(jīng)濟秩序的行為。

本法所稱的經(jīng)營者，是指從事商品經(jīng)營或者營利性服務（以下所稱商品包括服務）的法人、其他經(jīng)濟組織和個人。

（對應2025修訂版第二條）

第十四條　經(jīng)營者不得捏造、散布虛偽事實，損害競爭對手的商業(yè)信譽、商品聲譽。

（對應2025修訂版第十二條）

1.商事主體在新聞報道中，以事實依據(jù)為基礎所作評價、所發(fā)感受，不構(gòu)成虛假宣傳或商業(yè)詆毀。

案例1：《山東某源生物科技有限公司與深圳某時報傳媒有限公司等不正當競爭糾紛二審民事判決書》[案號：上海知產(chǎn)法院(2022)滬73民終820號]

上海知產(chǎn)法院認為，其次，從文章一、文章二的相關(guān)內(nèi)容看，記者對相關(guān)人員進行了采訪，相關(guān)人員的言論、文章內(nèi)容可與已經(jīng)生效的裁判文書中查明的事實、在案證據(jù)中反映的事實等互相印證，并不存在捏造、歪曲事實的情形，故文章一、文章二并不存在損害某源公司名譽權(quán)的內(nèi)容。因此，某時報、某傳媒作為涉案文章一、文章二的發(fā)布主體，并未損害某源公司的名譽權(quán)，依法不應承擔民事責任。某源公司的相關(guān)上訴主張不能成立，本院不予支持。最后，針對某賽公司在涉案文章一、文章二的相關(guān)言論，本院認為，如前所述，某賽公司在涉案文章一、文章二的相關(guān)言論，可與已經(jīng)生效的裁判文書中查明的事實、在案證據(jù)中反映的事實等互相印證，有基本的事實依據(jù)，某賽公司在基本事實基礎上所作評價、所發(fā)感受，并無明顯不當，不構(gòu)成虛假宣傳或商業(yè)詆毀。某源公司的相關(guān)上訴主張不能成立，本院不予支持。

2.商事主體轉(zhuǎn)載的新聞媒體報道中表述不當，但不屬于虛偽事實，不至于損害競爭對手商譽的，該轉(zhuǎn)載行為不構(gòu)成商業(yè)詆毀。

案例2：《某西潤滑油(上海)有限公司與廈門某魯石油有限公司商業(yè)詆毀糾紛二審民事判決書》[案號：上海知產(chǎn)法院(2015)滬知民終字第304號]

上海知產(chǎn)法院認為，本案中“某魯公司仿制了某西公司的官網(wǎng)”的表述是否屬于《反不正當競爭法》第十四條所規(guī)定的虛偽事實，某西公司的轉(zhuǎn)載行為是否構(gòu)成商業(yè)詆毀，則應當根據(jù)上述表述在《來自俄羅斯某機油正式登錄中國》一文中的原意，有無相關(guān)證據(jù)對該表述予以印證，上述表述是否實質(zhì)損害了某魯公司正常的商業(yè)信譽、商品聲譽等因素，予以綜合判斷?！虼?，《來自俄羅斯某機油正式登錄中國》一文中“某魯公司仿制了某西公司的官網(wǎng)”的表述雖然不確切，但上述表述所表達的內(nèi)容本身并未偏離真實的事實，亦不會使相關(guān)公眾對某魯公司的行為作出不恰當?shù)脑u價，不會損害某魯公司正常的、應有的商業(yè)信譽和商品聲譽。因此，《來自俄羅斯某機油正式登錄中國》一文中“某魯公司仿制了某西公司的官網(wǎng)”的表述并不屬于《反不正當競爭法》第十四條所規(guī)制的虛偽事實。原審法院關(guān)于某西公司轉(zhuǎn)載《來自俄羅斯某機油正式登錄中國》一文中“某魯公司仿制了某西公司的官網(wǎng)”的事實，屬于散布虛偽事實，使某魯公司商業(yè)信譽、商品聲譽受損，構(gòu)成商業(yè)詆毀行為的認定有誤，適用法律不當，本院予以糾正。

3.商事主體通過新聞媒體捏造、散布虛偽事實，損害競爭對手商譽的，構(gòu)成商業(yè)詆毀侵權(quán)行為。

案例3：《某美(中國)有限公司與郭某工、北京真某美日用品有限公司、廖某、張某商業(yè)詆毀糾紛一案》[案號：廣東高院(2012)粵高法民三終字第323號]

廣東高院認為，判定郭某工、張某、廖某、真某美公司的行為是否構(gòu)成商業(yè)詆毀侵權(quán)行為，應當審查其是否捏造、散布了虛偽事實，損害了某美公司的商業(yè)信譽、商品聲譽。即，郭某工、張某、廖某、真某美公司與某美公司是否具有競爭關(guān)系；其行為是否損害了某美公司信譽、產(chǎn)品聲譽；對某美公司是否造成了實際損害結(jié)果?！彻み€主動聯(lián)系新聞媒體，提供貶損某美公司及其產(chǎn)品的資料給媒體，希望通過媒體損害某美公司的名譽。但郭某工并未提供證據(jù)證明其所說的“專賣店倒閉”、“某美公司涉嫌傳銷”、“某美公司提供即將到期甚至過期產(chǎn)品”致消費者致殘致死的證據(jù)?！鞔_聲稱傷殘死亡者都是因服用某美公司產(chǎn)品所致，并將材料提供給媒體，通過媒體大量擴散。……自2005年6月至2007年6月，郭某工以向媒體提供投訴、報料、接受采訪等方式，主動向多家媒體，提供大量未經(jīng)核實、未經(jīng)國家質(zhì)量監(jiān)督管理部門出具檢驗結(jié)果或者認證證明、可能損害某美公司名譽的資料、信息，媒體在未經(jīng)核實或未全部核實、調(diào)查的情況下，針對某美公司進行大量公開負面報道?！ㄟ^新聞媒體在社會上廣泛傳播、發(fā)酵，誤導消費者及社會輿論。……綜上所述，郭某工捏造、散布虛偽事實，損害某美公司的商業(yè)信譽、商品聲譽，構(gòu)成不正當競爭。

專業(yè)背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，業(yè)務培訓工作委員會副主任，北京企業(yè)法律風險防控研究會第二屆理事會理事，高級企業(yè)合規(guī)師，畢業(yè)于中國社會科學院，民商法碩士（公司法方向），擁有證券從業(yè)資格。李營營律師深耕法律實務多年，核心業(yè)務聚焦商業(yè)詆毀、不正當競爭、商業(yè)秘密刑事與民事訴訟、民商事訴訟與仲裁、保全與執(zhí)行等領(lǐng)域，憑借精準的法律研判與扎實的實操能力，在最高人民法院及各省級高級人民法院成功代理多起重大疑難復雜案件，累計為客戶挽回或避免經(jīng)濟損失超億元。在商業(yè)詆毀與不正當競爭專項領(lǐng)域，李營營律師兼具深度研究與實戰(zhàn)經(jīng)驗。基于長期辦案積累與行業(yè)洞察，她撰寫形成近百篇專業(yè)研究文章，內(nèi)容涵蓋裁判規(guī)則解讀、維權(quán)策略指引、合規(guī)風險防范等核心要點，這些文章除陸續(xù)集結(jié)成書由出版社正式出版外，還通過專業(yè)平臺同步發(fā)布，助力企業(yè)及從業(yè)者系統(tǒng)掌握相關(guān)法律知識，提前規(guī)避權(quán)益受損風險。李營營律師團隊以 “全方位、多角度維護企業(yè)合法權(quán)益” 為核心宗旨，針對企業(yè)合規(guī)管理、名譽權(quán)保護、客戶信息與技術(shù)信息保密、合同糾紛化解等企業(yè)核心法律需求，建立專項研究體系與標準化服務流程。團隊憑借專業(yè)高效的服務，已為多家大型、中型企業(yè)提供常年法律顧問及專項訴訟代理服務，憑借勝訴率高、響應及時、解決方案務實等優(yōu)勢，深受客戶廣泛認可與高度好評。在商業(yè)詆毀相關(guān)不正當競爭案件中，團隊通過精準取證、策略化訴訟方案制定，成功為眾多企業(yè)遏制惡意競爭行為、修復商業(yè)信譽，取得了顯著的法律效果與商業(yè)價值。