民事案件“穿透式審理原則”深度解析（上篇）

本文作者：馬釗

“穿透式審理原則”是民商事審判中“實質重于形式”理念的具體實踐，其核心在于突破法律關系的形式外觀、證據的表面呈現與程序的固有路徑，深入探究當事人的真實意思表示、權利義務的實質配置，進而找到糾紛的最優解決方案。這一原則并非否定法律形式主義，而是在保障形式正義的基礎上追求實質正義，力求平衡交易安全與公平價值，破解復雜商事交易引發的司法困境。

隨著經濟的發展，“名股實債”“名為保理實為借貸”等“名實不符”的交易模式日益增多。這類交易既可能是當事人為規避監管、降低成本作出的合理安排，也可能成為惡意串通、損害他人利益的工具。若機械適用法律條文，僅依據合同名稱、登記信息等表面證據裁判，極易導致裁判結果與當事人真實意思、市場交易本質相悖，而穿透式審理原則正是應對這一問題的關鍵司法方法。

一、穿透式審判原則的歷史演變：從金融監管到民商事審判

（一）金融監管領域的“穿透式監管”起源（2014—2019年）

“穿透式”理念最早源于金融監管領域。2014年前后，我國影子銀行體系快速擴張，金融創新產品多層嵌套、通道業務泛濫、監管套利等問題凸顯，傳統分業監管模式與形式化監管思維難以應對復雜的金融風險。部分金融機構通過復雜交易結構，將信貸資產偽裝成資管產品、信托計劃等，以此規避監管規定，放大金融系統風險，損害金融消費者權益。

為擺脫這一困境，金融監管部門率先提出“穿透式監管”理念：2014年原銀監會首次明確對多層嵌套融資項目穿透核查最終借款人資信；2016年原保監會要求加強資金運用關聯交易等領域的穿透式監管；2018年“資管新規”系統確立資管產品穿透式監管規則，要求穿透識別合格投資者、核查底層資產、認定實際控制人。這一階段的穿透式監管以防范金融風險為核心，核心邏輯是“透過表面結構識別最終風險承擔者、資金流向和底層資產”，為后續民商事審判提供了重要思路借鑒。

（二）民商事審判領域的原則確立（2019年《九民紀要》）

2019年之前，我國民商事法律體系雖蘊含“實質重于形式”精神，但未形成系統的穿透式審理裁判規則，司法實踐中認定標準不一。2019年11月，最高人民法院發布《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱《九民紀要》），首次將“穿透式審判思維”上升為全國法院民商事審判的統一指導原則。

《九民紀要》引言部分明確要求“查明當事人的真實意思，探求真實法律關系”，這一規定具有里程碑意義：一是明確核心目標，為裁判提供價值導向；二是擴大適用范圍，從金融糾紛延伸至所有民商事案件；三是轉化操作方法，強調實質審查義務；四是銜接《民法典》相關條款，形成體系支撐。此后，最高人民法院在司法改革綱要中進一步強調該原則，推動其從理念走向制度落地。

（三）司法實踐的深化發展（2020年至今）

自《九民紀要》發布以來，穿透式審理原則形成“規范指引+案例示范”的雙層適用體系。最高人民法院及各地高院通過發布典型案例、在裁判文書中強化說理等方式，明確其適用場景與邊界限制，推動這一抽象理念轉化為具體可操作的裁判規則。

2024年最高人民法院在其官網發表“運用‘穿透式審判思維’實現民商事糾紛實質性化解”的文章，再次強調該原則的重要意義及其對于定分止爭的重要作用。

從適用場景來看，該原則已廣泛應用于事實認定模糊、法律關系復雜、程序存在瑕疵的案件，例如民間借貸中穿透借條認定借貸事實、金融創新糾紛中識別實質法律關系、新就業形態糾紛中明確權利義務關系等。在邊界限制方面，實踐中逐漸明確“穿透并非無限穿透”，需在實質正義與交易安全、意思自治之間尋求平衡：若當事人意思表示清晰、交易不違反法律規定，應尊重其交易安排；若證據不足，則堅持證據裁判原則。

二、相關法律規定中關于穿透式審理的核心規定

（一）事實認定中的穿透：重實質證據，輕表面形式

事實認定是穿透式審理的基礎，《九民紀要》強調突破表面證據束縛，結合全案證據鏈、交易背景等還原客觀事實。

在民間借貸案件中，《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第十五條明確要求綜合審查借貸金額、款項交付、當事人經濟能力、交易習慣等因素判斷借貸事實。法院不再僅憑借條、欠條等單一證據定案，而是從款項交付憑證、當事人經濟狀況、交易背景合理性、財產變動情況等多維度開展審查。例如，當出借人僅提供借條卻無轉賬記錄時，需結合借款金額大小、當事人之間的關系等情況綜合判斷。

在保理等涉交易類案件中，結合《九民紀要》第六十九條及穿透式審理精神，要求穿透審查基礎交易真實性，防止以保理為名行借貸之實。法院需審查基礎交易合同真實性、應收賬款有效性及保理公司業務模式，若保理公司未履行盡職調查義務，僅約定固定收益和還款期限，應認定為民間借貸關系。該規則同樣適用于票據貼現、融資租賃等案件，均需穿透審查基礎交易或租賃物的真實性。

上述規則與《中華人民共和國民法典》第一百四十六條（通謀虛偽意思表示）相呼應，為事實穿透提供了實體法依據。

（二）法律關系中的穿透：重權利義務，輕名義外觀

法律關系穿透的核心是識別實質權利義務關系，避免被合同名稱、登記信息誤導，《九民紀要》明確了三類典型交易的穿透規則。

在“名股實債”的穿透認定中，《九民紀要》第五條關于“與目標公司對賭”的裁判思路體現了穿透審查投資協議實質的精神。實踐中，若協議約定投資人不參與公司管理、不承擔經營風險、僅收取固定收益，應傾向于認定為借貸關系。法院主要考察是否參與經營管理、是否承擔經營風險兩大核心要素，但并非一律認定為借貸，需結合當事人真實意思和交易目的綜合判斷；若存在規避監管、損害公共利益的情形，可能認定交易無效。

在讓與擔保的穿透認定中，《九民紀要》第七十一條規定，當事人以買賣合同為民間借貸提供擔保的，應按民間借貸法律關系審理。法院認定時需考察是否存在真實借貸關系、買賣合同是否為擔保目的簽訂、當事人是否有轉移財產所有權的真實意思。《九民紀要》認可讓與擔保的效力，但明確其性質為擔保，出借人應就擔保財產優先受償，而非要求履行買賣合同。

在委托理財與借貸的界分中，結合《九民紀要》第九十二條及司法實踐，信托公司等金融機構作為資產管理產品受托人與受益人訂立的含有保證本息固定回報、保證本金不受損失等保底或者剛兌條款的合同，該條款無效。若委托理財合同約定“保本保收益”，且受托人實際控制資金、自主決定投資方向，應穿透認定為民間借貸關系。二者核心區別在于風險承擔方式：委托理財中，投資人自行承擔風險；借貸中，出借人不承擔風險，僅收取固定利息。

（三）訴訟程序中的穿透：重糾紛化解，輕程序空轉

穿透式審理延伸至訴訟程序層面，核心是避免程序空轉，實現糾紛實質性化解。

在合同無效情形下，《九民紀要》第三十六條要求法院向當事人釋明變更訴訟請求，引導其以實質法律關系主張權利。例如，主合同無效導致擔保合同無效時，法院應引導債權人變更訴訟請求，要求擔保人承擔過錯賠償責任，避免當事人因訴訟請求不當而重復起訴。

在多層法律關系中，《九民紀要》第四十三條確立抵銷規則，法院可穿透程序形式，將基礎關系與表層關系糾紛合并審理。該規則適用于票據、保理、信托等案件，既能提高審判效率，又能避免裁判沖突。

在訴訟主體認定中，《九民紀要》第十三條關于“實際出資人顯名的條件”的規定，體現了穿透名義股東認定實際權利主體的精神。結合該條及司法實踐，新就業形態糾紛中，需穿透勞務合同、合作協議等形式，根據平臺管理控制程度、勞動報酬支付等實質要素認定勞動關系；金融糾紛中，穿透名義出借人、名義股東等形式，認定實際權利主體。

以上，我們從內涵定位、歷史演變及《九民紀要》的核心規定等維度，系統梳理了穿透式審理原則的理論框架。該原則要求案件審理的過程中在事實認定、法律關系界定及訴訟程序中，穿透形式外觀，直達實質內核。

明晰了“為何穿透”與“如何穿透”之后，我們將通過一系列典型真實案例，在下篇中具體展示這一原則如何在不同類型的復雜民商事糾紛中得以運用，并深入探討其適用的邊界與未來前景。